全面注册制14项主要制度规则公开征求意见 快消息

证监会2月1日就全面实行股票发行注册制涉及的《首次公开发行股票注册管理办法》等14个主要制度规则向社会公开征求意见，涉及发行、上市、再融资、并购重组、保荐承销、信息披露等多个环节业务规则。

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其中，《首次公开发行股票注册管理办法(征求意见稿)》(下称《注册管理办法》)为全面实行注册制搭建起整体制度框架体系。《上市公司证券发行注册管理办法(征求意见稿)》(下称《再融资注册办法》)进一步简化了发行条件，优化了发行审核注册程序。

《注册管理办法》取消了现行主板发行条件中关于不存在未弥补亏损、无形资产占比限制等方面的要求，并规定了申请首发上市应当满足的基本条件。同时，根据主板定位特点，规定企业申请在主板上市的，相较科创板、创业板，在实际控制人、管理团队和主营业务方面应满足更长的稳定期要求。

针对不同板块的企业特点，《注册管理办法》规定企业应当按照拟上市板块要求进行专门信息披露，如拟在主板上市的，应充分披露业务模式的成熟度、经营稳定性和行业地位；拟在科创板上市的，应充分披露科研水平、科研人员、科研资金投入以及募集资金重点投向科技创新领域的具体安排等相关信息。

《再融资注册办法》简化了发行条件，设置各板块上市公司证券发行的通用条件，并结合各板块定位差异，针对性作出差异化安排，如主板上市公司向不特定对象发行证券的，需最近3个会计年度盈利；增发及向不特定对象发行可转债的，还需最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。在发行程序方面，各板块上市公司证券发行程序一致。

《再融资注册办法》还删除了创业板上市公司向不特定对象发行证券需最近两年盈利的要求，因此，除基于板块定位个别差异安排外，两个板块上市公司再融资条件基本一致。此外，主板上市公司证券发行条件经精简优化，也与创业板、科创板上市公司证券发行条件趋于一致。

修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》完善了重组认定标准和定价机制。一是，在“购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上”指标中，增加“且超过5000万元人民币”的要求，未达到上述标准的交易将无需按照重组有关规定披露信息、履行内部决策程序。二是，上市公司为购买资产所发行股份的底价从不低于市场参考价的九折调整为八折。

修订后的《证券发行上市保荐业务管理办法》(下称《保荐办法》)，删除了核准制相关内容，统一适用注册制。具体修订内容包括，明确交易所对上市保荐的监管职责，授权交易所对上市保荐书内容作出规定，要求保荐机构向交易所报送材料并配合交易所审核工作，删除发行审核委员会表述等。

《保荐办法》还将北交所由参照适用调整为直接适用，具体调整包括删除参照适用的表述，明确“向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市”适用保荐制等。

此外，修订后的《证券发行与承销管理办法》统一了沪深市场证券发行承销主要制度，并明确全面实行以市场化询价方式定价为主体，以直接定价为补充的定价机制。即，首次公开发行证券可以通过向网下投资者询价或者直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格。通过询价方式确定发行价格的，可以在初步询价后确定发行价格，也可以在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。

（文章来源：上海证券报）

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