环球快报:齐心集团: 董事会决议公告

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证券代码：002301            证券简称：齐心集团           公告编号：2023-006

(资料图片仅供参考)

                  深圳齐心集团股份有限公司

               第八届董事会第四次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

  误导性陈述或重大遗漏。

   一、董事会会议召开情况

   深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议的会议通知于

在公司会议室以现场召开与通讯表决相结合的方式召开，本次会议应到董事 9 人，实到董事 9

人。会议由董事长陈钦鹏先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召

集和召开符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。

   二、董事会会议审议情况

   经与会董事审议，以书面记名投票方式进行逐项表决，作出如下决议：

   董事会认为，公司 2022 年度计提资产减值准备符合《企业会计准则》及相关会计政策的

规定，依据充分、决策程序合法，能更加客观公允地反映公司的资产状况和经营成果。计提资

产减值后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的资产状况。董事会同意公司本次计提资产

减值准备事项。

   表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   《关于计提资产减值准备的公告》与本公告同日刊载于《证券时报》《上海证券报》和巨

潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2023-008。

   表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   《2022 年度总经理工作报告》详见《2022 年年度报告》全文中的“第三节 管理层讨论与

分析”章节。

   表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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   公司独立董事、监事会分别对本议案发表了意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）

                                        （以

下简称“大华会计师事务所”）出具了《内部控制审计报告》，与《2022 年度内部控制自我评价

报告》同日刊载于巨潮资讯网。

   表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   《2022 年度董事会工作报告》与本公告同日刊载于巨潮资讯网。

   本报告尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。公司独立董事韩文君女士、胡泽禹先生、

钱荣女士分别向董事会提交了《2022 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2022 年年度股东

大会上述职。

据治理，打造敏捷运营管理体系，持续推进数字化变革和服务升级。报告期内，公司继续聚焦

优质大客户业务潜力，聚焦核心业务场景深度经营，经营成果列示如下：

   大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度财务报表出具了标准无保留意见的

审计报告。

   实现营业利润 13,137.73 万元，较上年同期增长 122.73%；

   归属于上市公司股东的净利润 12,668.74 万元，较上年同期增长 122.53%；

   归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 9,126.71 万元，较去年同期增长

   表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   本报告尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

   表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   公司董事、监事、高级管理人员对2022年年度报告审核并签署了书面确认意见，本报告及

其摘要尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

   《2022年年度报告》全文与本公告同日登载于巨潮资讯网，《2022年年度报告摘要》与本

公告同日刊载于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网，公告编号：2023-009。

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   经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度实现归属于上市公司所有者

的净利润 126,687,367.25 元，以母公司 2022 年度实现净利润 122,794,400.63 元为基数，加

上年初未分配利润 -152,791,100.77 元，扣除报告期内因实施 2021 年度利润分配已发放的现

金股利 0 元（含税），再扣除报告期内计提的盈余公积 0 元，截至 2022 年 12 月 31 日，母公司

可供股东分配利润为-29,996,700.14 元，资本公积金为 1,882,275,980.68 元。

   基于以上情况，根据相关规定，公司董事会拟定 2022 年度利润分配预案为：不派发现金

红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

   公司 2022 年度不进行利润分配的预案根据母公司 2022 年末可供股东分配利润情况制定，

董事会同意该预案，提交公司 2022 年度股东大会审议。

   表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   独立董事就此事项发表了明确同意的独立意见，本预案尚需提交公司2022年年度股东大会

审议。

   《关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明》与本公告同日刊载于《证券时报》《上海

证券报》和巨潮资讯网，公告编号：2023-010。

   表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》与本公告同日刊载于《证券时报》

《上海证券报》和巨潮资讯网，公告编号：2023-011。大华会计师事务所就本专项报告出具了

鉴证报告，保荐机构中信证券股份有限公司就本专项报告出具了核查意见。

   本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

   公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计及内部控制的

审计机构，聘期为一年。有关对会计师事务所审计费用事宜，提请股东大会授权公司管理层根

据行业标准和公司审计的实际工作情况确定。

   表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   《关于续聘会计师事务所的公告》与本公告同日刊载于《证券时报》《上海证券报》和巨

潮资讯网，公告编号：2023-012。独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意

见，监事会对本议案发表了明确同意的审核意见。本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会

审议。

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  公司本次向银行或非银金融机构申请综合授信额度是公司和子公司经营及业务发展的正

常需要，为公司和子公司发展补充流动资金，有利于优化公司和子公司的财务状况，进一步促

进公司和子公司的业务发展，符合公司与全体股东的利益。公司生产经营正常，具有足够的偿

债能力。

  董事会同意公司及其控股子公司向银行或非银金融机构申请合计不超过等值人民币

超过6,000.00万元）的综合授信额度。本次申请综合授信额度的授权自股东大会审议通过之日

起14个月内有效（存量授信额度有效期亦相应延长至股东大会审议通过之日起14个月）。同意

将该议案提交公司年度股东大会审议，待股东大会审议通过上述事项后，授权公司总经理或其

授权签字人签署上述综合授信额度内的一切授信文件。

  表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  《关于申请年度综合授信额度的公告》与本公告同日刊载于《证券时报》《上海证券报》

和巨潮资讯网，公告编号：2023-013。本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

  根据申请综合授信额度及日常经营需要，本次公司对全资子公司提供担保、子公司之间互

相提供担保以及全资子公司对公司提供担保，合计担保额度不超过等值人民币225,000.00万元，

本次担保事项及授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  本次公司及子公司担保额度预计是根据子公司日常经营和业务发展资金需求评估设定，有

利于解决子公司日常经营和业务发展的资金需求，促进子公司持续稳定发展，符合公司整体利

益。本次担保对象均是公司合并报表范围内的子公司，经营状况良好，具有较强偿债能力，财

务风险处于公司有效的控制范围之内，不会对公司的正常运作造成不利影响，也不存在损害公

司及股东特别是中小股东利益的情形，审批程序符合相关规定。公司将严格按照相关法律法规

要求，有效控制公司对外担保风险。经董事会审核，同意上述担保额度并同意提交公司股东大

会以特别决议方式审议。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  《关于公司及子公司担保额度预计的公告》与本公告同日刊载于《证券时报》《上海证券

报》和巨潮资讯网，公告编号：2023-014。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会以特别决

议的方式审议。

  表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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  《关于开展金融衍生品交易的公告》与本公告同日刊载于《证券时报》《上海证券报》和

巨潮资讯网，公告编号：2023-015，独立董事发表了明确同意的独立意见。本议案尚需提交公

司2022年年度股东大会审议。

  表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  《关于开展金融衍生品交易的可行性分析报告》与本公告同日刊载于巨潮资讯网，独立董

事发表了明确同意的独立意见。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

  根据公司经营目标及业绩考核方案，在公司担任管理职务的董事和高级管理人员按照所担

任的实际工作岗位职务领取薪酬，2023 年度薪酬总额拟定税前不超过 600 万元。相关董事不

再单独领取董事津贴。

  表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  关联董事陈钦鹏先生、黄家兵先生、戴盛杰先生、李秋红女士回避表决，独立董事对该议

案发表了独立意见，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

  为完善公司风险管理体系，加强公司治理，促进公司董事、监事及高级管理人员在其职责范围

内更充分地发挥决策、监督和管理职能，根据《上市公司治理准则》等法律法规，为公司董事、

监事及高管人员在依法履职过程中可能产生的赔偿责任提供保障，公司拟为董事、监事和高管

人员购买相关的董事、监事和高管人员责任险。

  公司本次拟购买董监高责任险的保险金额为不超过人民币 1 亿元，期限 1 年，保险费用不

超过人民币 50 万元（具体以保险公司最终报价审批数据为准）。

  公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理董监高责任险业务相关的一切事宜（包括但

不限于确定保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中

介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等）。

  表决情况：同意 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  因该议案与公司董事、监事、高级管理人员存在利害关系，因此全体董事回避表决，提交

公司 2022 年年度股东大会审议。

  董事会认为，本次会计政策变更，是根据财政部颁布和修订的最新会计准则进行的合理变

更，符合相关规定。该变更不会对公司当期和会计政策变更前的财务状况、经营成果和现金流

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量产生重大影响。执行变更后的会计政策，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，

符合公司及全体股东的利益。董事会同意本次公司会计政策变更。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

  《关于会计政策变更的公告》与本公告同日刊载于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资

讯网，公告编号：2023-016。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

  《2023年第一季度报告》与本公告同日刊载于《证券时报》

                             《上海证券报》和巨潮资讯网，

公告编号：2023-017。公司董事、监事、高级管理人员对2023年第一季度报告审核并签署了书

面确认意见。

  鉴于本次董事会审议的议案 4-议案 15，及监事会审议的《2022 年度监事会工作报告》

                                             《关

于 2023 年度监事薪酬的议案》尚需提交股东大会审议，董事会特提议于 2023 年 5 月 16 日下

午 14：30 在深圳市坪山区锦绣中路 18 号齐心科技园行政楼公司八楼会议室以现场表决和网络

投票表决相结合的方式召开 2022 年年度股东大会审议相关议案。

  表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》与本公告同日刊载于《证券时报》《上海证券

报》和巨潮资讯网，公告编号：2023-018。

   三、备查文件

  特此公告。

                                    深圳齐心集团股份有限公司

                                            董事会

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