华泰汽车所持ST曙光股票拍卖流拍 临时股东大会决议效力诉讼已有法院作出一审判决:环球要闻

一人报名，无人出价，12月9日，华泰汽车集团有限公司(以下简称：华泰汽车)所持有的ST曙光9789.5万股无限售流通股股票拍卖最终流拍。有不愿具名的律师在接受《证券日报》记者采访时表示，流拍的情况下，有可能会折价后进行二次拍卖，也可能直接裁定给债权人，以抵偿债务。

控股股东所持股权拍卖流拍

华泰汽车系ST曙光控股股东，目前持有ST曙光约1.34亿股，占ST曙光总股本的19.77%。此次拍卖的9789.5万股占ST曙光总股本的14.49%，对该公司未来控制权归属影响巨大。因此，该场拍卖一经公示，就备受关注。

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据京东司法拍卖平台公开信息，此次拍卖起拍价7.25亿元。在12月8日上午10时正式开拍前，有1人正式报名，当时已吸引了40余万人次的围观，并有4062人对该场拍卖设置了关注。不过在24小时的竞拍时间里，并没有人正式出价，本场拍卖以流拍告终。截至拍卖结束，该场拍卖的围观人数已经超过79万人次，设置关注提醒的也增加到了4610人。

12月9日，ST曙光直接跌停开盘，在拍卖结束的瞬间，跌停板挂单也迅速由5万余手增加到20万余手，截至中午收盘，ST曙光跌停板上挂单超41万手。

“流拍使公司控制权可能因此发生变化的预期落空，可能是大家蜂拥挂出跌停的一个原因。”有不愿具名的市场人士告诉记者。

控制权流拍后是进入二拍还是直接裁定给债权人？前述不愿具名的律师表示，ST曙光未来控股权是否会出现变化，目前仍无法判断。

股东大会决议效力争端已有判决

虽然流拍可能让华泰汽车对ST曙光的控制权暂时无虞，但前期相关各方曾就公司2022年第一次临时股东大会决议效力产生争议，目前已经有案件做出了一审判决。

因对2021年9月末的一起购买控股股东相关资产的关联交易持有异议，ST曙光股东间曾发生激烈争执，并引发控制权之争。今年5月5日，深圳市中能绿色启航壹号投资企业(有限合伙)(以下简称“深圳中能”)等七名中小股东作为召集人自行召集召开ST曙光2022年第一次临时股东大会，经投票表决，最终审议通过了罢免及更换ST曙光董事、监事以及终止购买资产的关联交易等22项议案。不过，对于此次股东大会的召集召开程序以及所作出的股东大会决议效力等问题各方分歧较大，最后均诉诸司法途径寻求解决。

据ST曙光前期公告，今年的5月17日，ST曙光以7名召集人为被告，向丹东市振安区人民法院(以下简称：振安区法院)提起公司决议效力确认之诉，提请法院判决确认2022年第一次临时股东大会决议无效。5月20日，华泰汽车以ST曙光为被告，向北京市朝阳区人民法院提起公司股东大会决议撤销之诉，并追加召集股东作为该案的第三人参诉。7月22日，振安区法院受理召集股东深圳市中能、贾木云以ST曙光为被告提起的确认2022年第一次临时股东大会决议有效之诉。ST曙光披露的公开信息显示，截至目前相关案件均未做出最终判决。

除了这几起诉讼，《证券日报》记者近期还从相关知情人士处获取一份振安区法院于今年11月21日作出的民事判决书，判决书显示，ST曙光的一个自然人股东梁健湛曾以ST曙光为被告，以深圳中能等七方为第三人提起诉讼，请求撤销ST曙光2022年第一次临时股东大会决议。

判决书显示，围绕临时股东大会决议是否有效等问题，法院审理认定，七名召集人具备召集股东大会资格，已完成董事会、监事会前置程序，有权自行召集和主持股东大会。涉案临时股东大会确有瑕疵，但瑕疵未剥夺未能现场参会股东表达其真实意思的权利。临时股东大会存在的程序瑕疵不足以对决议的形成产生实质性影响。法院一审判决驳回原告梁健湛的诉讼请求。

判决或对ST曙光构成重大影响

“如果法院对某种情形下股东大会召集人资格、前置程序以及决议的有效性给予认定，那么此种认定对相同或类似情形下的股东大会召集人资格、前置程序以及决议的效力判定具有重要的参考意义。”对于此次判决可能对公司另外几起临时股东大会决议效力之诉的影响，广东圣马律师事务所主任律师田勇在接受《证券日报》记者采访时如此表示。

值得关注的是，如果临时股东大会决议效力最终被认定，ST曙光去年9月末做出的收购控股股东相关方资产的关联交易就将被终止。而据ST曙光前期公告，不仅上市公司已经支付了一半费用，截至10月28日，公司利用所购资产进行的新能源电动车开发也已经完成了26台整车试制工作。

对此，田勇进一步表示，“如果涉及终止购买资产的临时股东大会决议被认定为有效，已经签订的交易合同和正在履行交易并不当然自动撤销，行使撤销权需要满足《民法典》第一百四十七条至一百五十一条关于撤销民事法律行为所需满足的条件，依法向人民法院或仲裁机构提起诉讼或申请仲裁。本案系临时股东大会决议终止购买资产，初步看本案并不满足撤销资产购买行为应当具备的法定条件，涉及的应是提前终止或解除资产购买交易合同的问题。因此，在本案涉及知识产权，且ST曙光已经利用购买的专利基本完成新能源汽车研发的情况下，是否提前终止或解除购买资产不能仅依据临时股东大会决议而决策，还要综合考虑可能的违约认定带来的赔偿、补偿等负面影响。ST曙光能否收回已支付的资产购买款当然也就不能简单判断，需要根据资产购买交易合同双方履行合同的情况而定。”

公开信息显示，华泰汽车已陷入严重的流动性危机，并爆出大额债务违约，如果关联交易被终止，ST曙光能否顺利收回已支付的款项，也具有不确定性。

此外，在此次已作出判决的诉讼中，ST曙光作为被告且参与了开庭，且案件审理内容还涉及对公司临时股东大会决议效力的认定问题，但对于该笔诉讼以及诉讼进展情况，ST曙光截至目前都未曾进行过任何披露。

田勇律师认为，上市公司对于重大事项应及时进行公告。即使是未生效民事判决书亦应及时进行信息披露。深圳中能方代表告诉《证券日报》记者，“深圳中能已就ST曙光存在信息披露不及时等问题向交易所进行举报。”

（文章来源：证券日报）

关键词： ST曙光 股东大会