注改前夜监管再敲保荐机构警钟：“一查就撤”五问题遭直击 或有多家投行内控遭查 全球报道

随着全市场推行注册制的脚步愈来愈近，压实保荐机构责任成为了监管层的关注焦点。

信风（ID:TradeWind01）获悉，监管层在一次对保荐机构的内部培训中，直言注册制试点改革以来投行展业存在“带病闯关、一查就撤”问题突出、信息披露把关质量不高、内部控制有效性不足、定价及承销能力存在明显短板、因执业质量不高被采取措施或诉讼判赔显著增加等五大问题。

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虽然上述培训均以匿名的方式呈现问题，但信风（ID:TradeWind01）确认，上述相关案例仍然指向了具体机构，例如此前存在投行质控负责人兼任保代情形的东莞证券，以及旗下项目历史问题未改正便出现再度申报的国信证券（002736.SZ）。

“保荐机构没有架立起与注册制相匹配的理念、组织和能力。”监管培训指出：“内控失效是业务风险的根源，管理失职是内控失效的根源。”

据了解，监管层近期计划对近两年撒否率高、问题项目多的8家保荐机构开展新一轮内控检查，后续这项检查将采取常态化方式开展。

“聚焦‘带病申报’、一查就撤等突出问题，狠抓投行内控建设及执行，通过开展常态化检查，层层传导监管压力，推动发挥投行内控三道防线的制衡作用，增强保荐机构履职尽责的内在约束。”上述监管培训指出。

自2019年注册制试点起算，A股IPO的撤否率呈现上升态势。

据信风（ID:TradeWind01）获得的一份监管内部统计显示，2019年至2022年前10月，A股IPO撤否率【撤否数/(通过数+撤否数+期末在审数）】分别为13.8%、6.6%、17.1%和17.4%。

对比各板块，主板、科创板、创业板2021年撤否率分别为13.7%、21.9%和16.1%。

不仅如此，现场检查更是“逼退”了多数IPO项目。上述内部统计显示，2022年前10个月遭遇现场检查、督导的IPO项目中，撤单率高达67%，部分头部机构的“一查就撤”比率更是高达100%。

信风（ID:TradeWind01）据2022年中证协组织的4批现场检查数据统计，截至2023年2月14日，36家遭遇现场检查的拟IPO企业中已有13家企业撤回了申报材料，撤单率高达36.11%。而同年第4批遭遇现场检查的3家拟IPO企业已“全军覆没”。

撤单项目更是不乏头部机构。

例如由中信证券（600030.SH）保荐的辉芒微电子(深圳)股份有限公司、江苏博涛智能热工股份有限公司在遭遇现场检查后均选择撤回申报材料。

不过伴随着市场全面注册制的铺开，“一查就撤”的现象或有望在监管层的进一步施压下得到缓解。

“坚持‘申报即担责’原则，正会同相关部门、交易所修订现场检查及现场督导规则，对一查就撒的项目和保荐机构，坚持一查到底、问责到人，坚决遏制高撤否、‘带病闯关’等乱象。”监管培训指出。

据了解，监管培训已计划对近两年撒否率高、问题项目多的8家保荐机构开展新一轮内控检查。

信风（ID:TradeWind01）以2021年至2022年IPO保荐家数（在审+已发行+被否+撤材料）在10家以上的43家券商统计wind数据发现，保荐家数分别为18家、12家和18家的中天国富、华安证券（600909.SH）、华西证券（002926.SZ），撤否率分别为55.56%、50%和38.89%，位居市场前三名。

事实上，监管层对存在高撤否率情形的保荐机构展开更为高频的现场检查早已提上日程。

据信风（ID:TradeWind01）获得的另一份监管信息显示，广东证监局早在2022年11月就曾指出将对撤否率较高的机构采取差异化监管措施，并对‘一查就撤’等保荐项目实施专项抽查，以此提升申报质量。

作为注册制的核心，项目信批质量问题同样受到了监管层的关注。

“科创属性、板块定位把握不准，机械对照数据指标，忽视实质重于形式原则。”上述监管培训指出。

此次监管培训指出，科创板某发行人A项目为符合研发投入要求，将董事长70%和总经理40%工资计入了研发费用。

经信风（ID:TradeWind01）确认，A项目正是2020年11月被上市委否决的科创板拟IPO企业长沙兴嘉生物工程股份有限公司（下称“兴嘉生物”）。

申报材料显示，由西部证券保荐的兴嘉生物曾将董事长70%和总经理40%工资列支计入研发费用，但由于此举一度引发监管层对其是否符合《企业会计准则》规定的质疑后，其又将该费用改入管理费用。

“发行人在审核期间，曾修改其研发费用中的高管薪酬列支情况，表明其关于研发投入的内部控制存在缺陷。相关信息披露未能达到注册制的要求。”上市委指出。

不仅如此，部分保荐机构还存在核查程序流于形式的问题。

再如某科创板发行人B项目出现了未关注前次审核异常问题，便在更换保荐机构后匆匆再度申报的情况。

经信风（ID:TradeWind01）确认，B项目正是2021年7月被否决、由国信证券保荐的科创板企业赛赫智能设备（上海）股份有限公司（下称“赛赫智能”）。

2019年12月，赛赫智能在国元证券（000728.SZ）的保荐下首度向上交所递交科创板IPO申报材料，彼时其偿债风险等问题已受到监管层的关注，2020年8月赛赫智能以撤材料宣告首度IPO失败。

但仅相隔1个月，同年9月底赛赫智能就改聘国信证券作为保荐机构并再次向上交所递交IPO申报材料，但其偿债问题并未得到解决。截止2020年末，其流动负债在负债总额中的比例高达85.25%。

“科创板上市委员会审议认为：发行人存在重大偿债风险和重大担保风险，对发行人持续经营构成重大不利影响。”上市委指出，其不符合科创板发行的相关规定。

更为严重的是，部分保荐机构还通过“挤牙膏”式信披试图与监管“博弈”。

“与监管博弈，‘挤牙膏’式披露，不问不不说，甚至问了也不说。”上述监管培训进一步指出，“某科创板项目出现订单延期、终止情况未及时告知交易所，上市委问询也未告知。”

“挤牙膏式”的应对之策并不鲜见。

例如由西部证券（002673.SZ）保荐、2022年6月撤回科创板IPO申报材料的荣信汇科电气股份有限公司（下称“荣信汇科”）正是在上交所的问询下，才披露实控人左强被监察机关采取留置措施情况，但西部证券向上交所披露的时间距离荣信汇科实控人被留置已经过去3个月，相关保代也因此遭到监管警示。

在监管层看来，投行业务风险的根源仍然是内控失效。

上述内部培训曾举例称，C券商投行质控负责人签批自身担任保荐代表人的项目，且还存在内核人员和质控人员交叉混同的情况。

经信风（ID:TradeWind01）确认，C券商正是东莞证券。

2022年1月，选择撤回申报材料的创业板IPO项目珠海天威新材料股份有限公司（下称“天威新材”）的保代潘云松，正是东莞证券的投行业务质控负责人，此举已违反了《证券公司投资银行类业务内部控制指引》（下称“内控指引”）第32条规定，即“证券公司应当建立内部控制人员回避制度，明确回避的情形。内部控制人员不得参与存在利益冲突等可能影响其公正履行职责的项目审核、表决工作”。

东莞证券也因此被证监会采取责令改正的行政监管措施，保代潘云松则被采取监管谈话的行政监管措施。

不仅如此，部分投行流于形式的内控制度执行情况也遭到了“点名”。

例如部分券商在项目的内核意见回复前就报出，还有多家证券公司均存在对外报送的文件修改后未再经内核即报出的情况，且部分项目文件修改内容较多。

信风（ID:TradeWind01）注意到，证监会2022年9月就曾向安信证券采取监管谈话的行政监管措施，原因正在于监管时发现作为浙江野风药业控股有限公司（已撤单）创业板保荐机构的安信证券，其相关保荐代表人擅自删减和修改已通过内核程序的申报文件内容，且未经过内核就向深交所提交相关材料。

此外，监管层还点名一些券商存在未按照规定披露第三方服务机构聘用情况的问题。

例如A银行为券商A推荐了某ABS项目，而该证券公司以聘用第三方机构的名义支付项目推荐费60余万元；再如某券商B在债券发行行过程中聘请会计师事务所作为第三方机构，以支付咨询服务费40余万元的名义向其支付协助承揽费用。

流于形式的内控问题正在引发诸多业务风险。

据监管层内部统计，2019年以来证券公司虚假陈述民事赔偿案中，被判决赔偿的金额已超17亿元（包括正在二审的案件）。

“内控失效是业务风险的根源，管理失职是内控失效的根源。”上述监管培训指出，“只重视‘动力系统’，轻视‘控制系统’和‘制动系统’，导致只‘踩油门’，既不看方向，也不‘踩刹车’，一味追求业务扩张。”

上述培训指出，监管层下一步正计划通过完善规则建设、整治“带病闯关”“一查就撤”等突出问题、加大监管问责力度，同时督促从业人员坚守职业操守和道德准则，构建多元约束机制等方式进一步压实保荐机构的责任。