新三板企业杭州路桥收北交所上市申请文件二轮审核问询函

12月20日，资本邦了解到，新三板企业杭州路桥(870892.NQ)于近日收到了关于杭州市路桥集团股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函。

其中，创新特征体现不清晰、原材料采购、劳务分包及工程分包合规性、财务核算是否准确、合规等需要重点关注。

创新特征体现不清晰

根据招股说明书及问询回复：

(1)报告期各期杭州路桥无研发投入，2021年7月，杭州路桥公司内部制定了《关于明确2021年度各部门工作职能的通知》，明确了公司的研发活动由总工程师办公室人员专职负责。

(2)杭州路桥4项发明专利中有2项为共有专利。

(3)杭州路桥自主研发生产了新型环保路面修补材料及铺牌冷补料，现有LB-5、LB-10两种型号，在施工和易性、耐久性等方面的路用性能表现良好，优于普通国产同类冷补料，基本与美国冷补料性能持平。

(4)发行人以道路和桥梁等市政设施的日常巡查和养护为核心功能，采用先进的技术架构，将线下的作业流程线上化，打造了“智慧养护平台”。

(5)杭州路桥本次募集资金拟全部用于补充流动资金。

要求杭州路桥说明：(1)报告期内无研发投入、2021年7月新指定专门研发部门的原因及合理性。

(2)与杭州市市政设施监管中心共有发明专利的背景，分析说明共有专利在发行人技术体系内的重要性、关键性程度，杭州路桥是否具备独立自主的研发能力，与同行业公司相比是否具有技术先进性，竞争优势的具体体现。

(3)结合沥青混合料的生产工序、主要污染环节、污染物类型及污染程度等，说明所处行业及主要产品是否存在产能过剩的情形;说明“新型环保路面修补材料及铺牌冷补料优于普通国产同类冷补料，基本与美国冷补料性能持平”的客观依据，相关信息披露是否准确，新型环保路面修补材料及铺牌冷补料实现收入金额，占杭州路桥沥青混合料收入的比例。

(4)杭州路桥“智慧养护平台”目前的主要功能，是否仅作为中后台管理系统支撑前台业务的开展，是否属于核心技术的范畴。

(5)要求杭州路桥结合前述事实及公司经营实际，分析说明杭州路桥创新特征的具体体现，结合业务发展前景、募投项目等内容，分析杭州路桥如何实现传统产业的转型升级。

原材料采购、劳务分包及工程分包合规性

(1)向省外供应商采购原材料的合理性。根据首轮问询回复，杭州路桥原材料主要供应商中部分供应商为浙江省以外的供应商，如南陵县余航建材经营部(安徽芜湖)、郑州城基市政环保科技有限公司等，2020年，杭州路桥向省外主要供应商的采购占比为59.87%。要求杭州路桥说明：

①各期向省外供应商采购原材料的金额及占比。

②结合主要供应商的业务规模、产品优势、销售半径、原材料单价、运费单价及运费占采购额的比重等情况，说明向该等供应商采购原材料的必要性及未就近采购的原因及合理性。

③部分供应商成立时间较短、注册资本金额较低，如杭州同路建设工程有限公司、郑州市誉德建设工程有限公司等，说明杭州路桥与这部分供应商合作的背景及合理性。

④各供应商之间采购价格是否存在重大差异，是否存在采购价格不公允的情形。

(2)劳务分包采购价格是否公允。根据首轮问询回复，浙江铂博人力资源开发服务有限公司系杭州路桥主要劳务供应商，该公司于2018年9月10日成立，成立当年即与发行人产生交易，且目前主要为杭州路桥服务;杭州路桥向杭州三阳建筑劳务有限公司采购劳务的单价高于其他公司。

要求杭州路桥说明：①浙江铂博人力资源开发服务有限公司成立次年即成为杭州路桥主要分包供应商的原因，结合杭州路桥各期对其他供应商同类用工内容的采购价格对比分析杭州路桥对前述供应商的采购价格是否公允;向杭州三阳建筑劳务有限公司采购劳务(道板铺设、钢筋绑扎等)的单价高于其他公司的合理性;与劳务分包商是否存在关联关系及利益输送。

②列表说明各期主要项目的劳务分包金额及占比情况、劳务分包人数及人均劳务支出情况，各项目劳务分包人数及工作量与项目整体工程是否具有匹配性;报告期内劳务分包采购价格是否公允。

(3)养护业务分包比例较高的原因。根据首轮问询回复，杭州路桥养护类项目工程分包比例较高，如连堡片区市政设施长效养护服务项目的分包比例高达73.86%。要求杭州路桥：

①列表说明各期工程类和养护类主要项目专业工程分包金额及占比情况。

②养护类工程分包比例较高的原因，杭州路桥提供的服务与分包商提供的服务的区别。

③分包价格的确定依据以及与同行业价格比较说明是否公允，与工程分包商是否存在关联关系及利益输送。

财务核算是否准确、合规

(1)将已完工未结算资产转入应收账款核算的合规性。根据首轮问询回复，杭州路桥2018年、2019年已完工未结算余额为4,831.68万元、4,596.88万元，已完工未结算资产主要项目显示，大部分项目未竣工;杭州路桥将其转入应收账款进行核算。

要求杭州路桥：结合已完工未结算项目的完工进度、库龄、杭州路桥的收款权利、收款信用风险等说明将已完工未结算资产转入应收账款列报的合理性，上述会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

(2)应收款项减值计提准确性。根据首轮问询回复，自2019年起，杭州路桥对应收款项按照整个存续期预期信用损失的金额计量损失准备，但杭州路桥实际仍按原坏账计提比例进行减值计提，导致2020年应收账款多计提坏账准备1,396.73万元，2019年多计提34.96万元;2020年其他应收款少计提坏账准备122.02万元，2019年少计提507.16万元。

请发行人：①说明在执行新金融工具准则的前提下，且各账龄区间预期损失率与原坏账计提比例差异较大的情况下，仍然按照原坏账比例计提坏账准备是否合规，是否符合《企业会计准则》的要求，并说明对相关财务数据的影响。

②列表详细说明报告前各期对各主要客户的信用政策、信用政策的变化情况及信用状况是否发生重大变化。

(3)长期股权投资减值计提是否充分。根据首轮问询回复，报告期内参股子公司天子岭公司连续亏损，杭州路桥认为天子岭公司在报告期各期末对长期资产可收回金额进行分析，并对固定资产计提减值准备，杭州路桥已按权益法确认投资损失，不存在减值;郑州安驰公司于2020年成立，初始设立年度发生经营亏损符合公司预期，属于企业前期投入阶段的正常经营亏损，不存在减值;临安恒元报告期内经营业绩持续下降;龙元市政、义务养护报告期内存在不同程度的亏损。

要求杭州路桥：①进一步说明已按权益法对该等联营/合营企业的损益进行了确认，与不对该等长期股权投资计提减值准备之间是否有必然逻辑关系，是否符合《企业会计准则第8号—资产减值》的规定。

②说明报告期内采用权益法计量的长期股权投资报告期内存在亏损或业绩持续下降，是否存在减值迹象，减值测试过程与方法及可收回金额的确定方法，是否应当计提减值准备。

③同舟沥青2021年1-6月确认的投资收益88.57万元的来源。(王健凡)