十问十答 带你读懂全面注册制

中国证监会今天发布《首次公开发行股票注册制管理办法》等主要制度规则正式文件，标志着注册制的制度安排基本定型，标志着注册制推广到全市场和各类公开发行股票行为，在中国资本市场改革发展进程中具有里程碑意义。

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全面实行股票发行注册制，是在上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所和全国中小企业股份转让系统在内的各市场板块，全部实现注册制；从业务范围上，除了覆盖所有公开发行股票行为外，发行优先股、可转换公司债券、存托凭证等，也将实行注册制。

针对注册制带来的变化，市场上的讨论比较多，我们选择了十个行业与市场广泛关注的热点问题，结合证监会和三个交易所出台的多份文件，邀请多位行业从业者、金融学专家进行解答。

注册制与核准制有哪些区别？

证监会表示，注册制改革的本质是把选择权交给市场，与核准制相比，不仅涉及审核主体的变化，更重要的是充分贯彻以信息披露为核心的理念，发行上市全过程更加规范、透明、可预期。

平安证券首席策略分析师魏伟表示，注册制改革的核心是让市场发挥更大的作用。在上市的发行、定价等环节上，如何让市场发挥更大的效应、将企业发行的权利交还给企业和市场、将定价的权利交还给投资者，这些是注册制的本质，也是它与此前核准制的最大区别。

事实上，以信息披露为核心，使股票发行上市全过程更加规范、透明、可预期，也正是实施全面注册制希望达到的重要目标。

据了解，目前包括证监会和三地交易所在内的多个部门，正在针对全面注册制的制度建设与流程安排，进行包括机构调整、职能交接、电子系统升级等一系列过渡衔接，力争稳步推动改革进程。此外，三地交易所的上市审核委员会和重组审核委员会将正式开始履职。

注册制后交易所承担哪些责任？

注册制实施的是交易所审核、证监会注册两个环节各有侧重、相互衔接的审核注册架构。注册制改革的全面启动下，沪深主板市场的IPO、再融资、并购重组的审核程序将从此前的发审委移向交易所层面，主板市场的发行上市条件得以进一步优化。

交易所承担全面审核判断企业是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求的责任，并形成审核意见。审核过程中，发现在审项目涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的，及时向证监会请示报告。证监会对发行人是否符合国家产业政策和板块定位进行把关。

证监会表示，这次改革有助进一步明晰交易所和证监会的职责分工，进一步完善监管和执法，提高审核注册的效率和可预期性。同时，加强证监会对交易所审核工作的监督指导，切实把好资本市场入口关。

让股票发行更透明，证监会和交易所都做了什么？

证监会表示，在未来，审核工作主要通过问询来进行，督促发行人真实、准确、完整披露信息。同时压实中介机构的“看门人”责任。审核注册的标准、程序、内容、过程、结果全部向社会公开，公权力运行全程透明，严格制衡，接受社会监督，与核准制有根本的区别。

在交易所层面，目前沪深交易所将原来试点阶段对发行上市审核程序、机制和信息披露等业务的要求复制推广至主板，并在此基础上优化发行上市审核具体安排，制定首次公开发行、再融资和重大资产重组等业务的审核规则，并制定配套业务指引、指南。特别是对统一审核制度、进一步完善信息披露要求、压严压实发行人和中介机构责任、提升审核透明度等进行了专门要求。

此外，证监会表示，伴随着注册制下公权力链条的延伸，也产生了新的廉政风险。证监会党委、驻会纪检监察组对此高度重视，坚持同题共答、同向发力，通过一系列制度安排和有力举措，把严的要求贯彻到底，用严的纪律为注册制改革保驾护航。

全面实行股票发行注册制，对中国资本市场的结构会有什么影响？

股票发行注册制，从科创板这块“试验田”起步，到创业板、北交所，增量与存量改革稳步推进，再到现如今，全面在资本市场各板块实施，经历了四年多的发展与完善过程。

全面实行股票发行制，我国由主板、科创板、创业板、北交所、新三板所组成的多层次资本市场结构将更加清晰，基本覆盖不同行业、不同类型、不同成长阶段的企业，推动着资本市场服务实体经济，特别是科技创新能力再次提升。

中国证券业协会首席经济学家委员会委员陈雳表示，全面注册制落地后，各板块的定位愈发清晰，主板定位于大盘蓝筹，科创板定位于“硬科技”，创业板定位“三创四新”。与此同时，注册制的相关配套制度也在不断完善，各板块的上市公司可以通过转板、分拆上市、并购重组等加强联系，这就使得资本市场在支持科技创新、专精特新、行业龙头等方面将发挥更大的作用。

传言注册制会带来大量新股发行上市，这种说法准确吗？

北京大学光华管理学院院长刘俏表示，注册制改革不会马上带来上市公司数量的攀升，而是个循序渐进的过程。认为注册制就是上市放水了，就可以浑水摸鱼了，这是完全错误的理解。

全面注册制改革是为了更好地让那些有发展潜力、自身基本面比较出色的企业能更好、更快、更有效率地上市，用市场化机制衡量，中国好企业的数量、风险等不会有明显变化。效率提升并不意味着会降低质量，企业浑水摸鱼上市的难度也变得更大了一些。

注册制改革最大的变化是交易所在审核过程中的方法会发生变化，比如关注焦点会发生变化，是否满足上市条件和发行条件，通过信息披露和问询将IPO的整个流程变得更透明、更可预期。

刘俏表示，注册制对上市企业的要求也发生了变化，更多是要求企业提供真实的信息、符合上市发行条件等基本要求，至于对估值、对上市之后的价格表现、对企业基本面等，更多由投资人进行判断。跟风炒作这种交易行为或会慢慢改善，与此同时机构投资者的比重会上升，机构之间也有竞争，也会有分化，这也将促进中国资本市场逐步走向成熟。

注册制会对目前已经上市的企业有哪些影响？

北京大学光华管理学院院长刘俏表示，从国外上市制度的经验来看，1980—2018年，美国所有的市场，所有上市企业的数量是2.6万家，同时这段时间退市的企业是1.4万家，这是大量的优胜劣汰的过程。对比中美资本市场的IPO数量与退市企业数量会发现明显的不同，中国A股超过5000家企业，至今退市企业也只有200多家。尽管我国并不会像美国一样出现很高的企业退市比例，但可以预见注册制改革下企业退市将逐步常态化。

此外，刘俏认为，中国资本市场中的企业会逐渐分层，这也符合未来资本市场改革的基本方向，会成为中国资本市场走向成熟的标志。上市和退市制度的结合，使资本市场有一种生生不息的能力。随着行政层面的影响减少，信息披露逐渐规范，一批好企业会脱颖而出，不仅能给投资者带来很好的回报，也能经受住各种因素冲击而保持相对稳定的市场估值，股价不会剧烈震荡，对股市起到稳定器作用。投资者在这个过程中，根据投资偏好和对风险忍受程度，选择合理企业投资，最后能获得一个比较合理的回报。

招商证券投行委员会股权业务负责人王炳全表示，更深一层看，全面注册制不是单纯把门打开，实际上是在通过市场博弈来甄别和筛选出优质上市公司。虽然短期内或许不太明显，但长期而言优胜劣汰必将成为大势所趋，届时不仅会有更多被动退市的案例，也可能会有主动退市的情况出现。

事实上，看一个资本市场好不好，主要看是否有一批具有“抗跌性”的企业，在熊市表现依然很稳定的企业。分化出来的优秀企业，最终体现在整个资本市场的估值逻辑体系之中，可以形成有效的价格来引导资源有效配置，会让资本市场在未来充满活力。

对中介机构来说，全面注册制后将会带来哪些变化？

目前证监会和交易所都对“压实发行人和中介机构责任”做出了明确要求。总体来说，包括如下几个方面：将发行上市申请文件“受理即担责”调整为“申报即担责”，进一步压实发行人和中介机构责任，引导市场各方归位尽责；进一步明晰中介机构责任，将保荐人对发行上市申请文件的“全面核查验证”要求调整为“审慎核查”；总结实践中运行效果良好的现场督导制度，扩大督导对象范围，由保荐人扩展至相关证券服务机构，并明确其配合义务；为督促发行人和中介机构更好地履行责任，在审核规则中进一步明确审核过程中的日常工作措施等。

针对监管机构的新要求，招商证券投行委员会股权业务负责人王炳全表示，在全面注册制改革之下，保荐机构的工作内容及工作流程都需要进行一定程度的转型，注册制坚持市场化和法治化的基本原则，强调以信息披露为中心，强化保荐机构的“看门人”责任。在此背景下，充分保障信息披露的真实准确完整，是保荐机构的首要任务。此外，随着上市公司供给不断增加，承销能力及估值定价的专业性在投行业务中的重要程度持续提高。由于注册制对不同的板块定位再次进行了明确，作为中介机构来说，要为不同板块挖掘和筛选出更多符合各自特点的优质企业。同时也对投行的价值发现能力提出了新的要求。

王炳全特别提出，目前A股市场投资者仍以广大散户为主，因此在市场发展成熟之前，投行等中介机构实际需要承担更大责任和压力，要切实履行好“看门人”责任，充分做好信息披露、保障项目质量，保护中小投资者利益。

王炳全表示，对拟上市公司来说，全面注册制之后，市场活力和流动性持续增强，同时极大提升资本市场融资效率，对原来无法上市融资的行业也会带来部分利好。

过去中介机构对上市公司的财务指标要求比较单一且刚性，可能会导致硬科技或创新型企业占比较少。全面注册制后，中介机构对企业的科技属性、行业地位的甄别和关注都有着不同程度的调整，随着上市条件越发多元，各类优质企业涌现而出，提升相关细分行业的交易活跃度和市场认可度，由此引导整个社会资源配置进一步优化，助力宏观经济结构的转型升级。

据了解，目前仍有一批拟上市企业是采取审核制申报材料，在过渡期，这些企业的申报材料将会如何处理？

招商证券投行委员会股权业务负责人王炳全表示，主板注册制之后除了新申报企业，还存在着众多目前已申报需要平移至注册制的企业。此次注册制改革，证监会对主板不同审核阶段的企业都做出了过渡性的安排。

主要涉及三类主板IPO企业：(1)在审企业将平移至交易所审核；(2)已过会但尚未拿到批文的IPO公司可自主选择，可以继续按照现行规定推进行政许可程序，也可以申请暂停，等待全面实行注册制；(3)已拿到批文的IPO企业发行承销工作则按照现行相关规定执行。

对于主板再融资和并购重组项目过渡期的安排，证监会也进行了明确的规定。

全面注册制，是否会终结主板“打新”神话？

北京大学光华管理学院院长刘俏表示，“打新”在中国看似特别“流行”的原因，因为它基于一个扭曲的定价逻辑——股票折价发行。特别是在核准制模式下，市场信息不对称比较严重，市场定价的权重比较低，导致发行价格会被低估，与发行第一天的市场交易价格之间可能存在较大差异，就会实现较高涨幅。

实行注册制之后，并不是说股票第一天就不涨了，短期不好讲，甚至可能会更火爆，但长期来看，因为上市过程变得更透明、结果更可预期，信息不对称程度会下降，有助于IPO价格更好反映企业基本面，估值合理的话，打新现象火热程度会相对减弱。

对于IPO企业来说，这无疑是个好消息，未来一级市场、二级市场的估值会更趋于合理，对于提升资本市场效率、更好引导资源配置、更好发挥价格发现功能都是有好处的。

如何看待“新股上市前5个交易日不设涨跌幅限制，之后日涨跌幅继续保持10%不变”的制度安排？

平安证券首席策略分析师魏伟表示，本次主板注册制改革规定，在新股上市前5个交易日不设涨跌幅限制，之后日涨跌幅继续保持10%不变。这项制度有助于发行价格和二级市场价格的迅速接轨，更好地实现市场的定价功能。另外，对于主板三千多家上市公司，10%的涨跌幅限制，基本也能够满足投资者的需求。

根据中国结算公布的最新数据，截至2022年末，我国A股投资者已达到2.12亿。专家表示，实行全面注册制，一些市场规则随之调整，这都需要投资者在决策中格外重视。

招商证券投行委员会股权业务负责人王炳全表示，全面注册制之后，其实一些相关制度还是发生了一些变化，包括上市的一些条件发生变化，交易制度也发生了一些变化，退市制度也是强化了。个人投资者还是要慢慢学会去分析企业的基本面，去看企业的长期发展。要去做价值投资，分享企业成长红利。不去进行一些短期炒作。

（文章来源：央视新闻客户端）

关键词： 首次公开发行股票注册制管理办法