三问家居IPO：资金拆借归还额数据涉矛盾、医护用品采购疑似“关联交易未关联”

深交所网站显示，根据三问家居股份有限公司(下称：三问家居或发行人)及保荐机构的申请，终止对三问家居在创业板首发上市的审核。

图片来源：深交所网站

而实际上，根据三问家居的申报材料和问询函回复内容，结合公开数据信息，此前过会的三问家居仍涉存在医护用品采购疑似“关联交易未关联”、控股股东拆借资金归还披露数据不一、实控人其他企业违法处罚未披等若干疑点。

医护用品采购合理性尚存疑

招股书显示，作为主要供应商，报告期各期江苏昌新(江苏昌新织造有限公司)均位列三问家居第一大供应商，2018年至2020年度，发行人向江苏昌新的采购额分别为12701.03万元、11219.37万元、24919.82万元。其中2020年度对江苏新昌的采购额中，医护用品为13318.57万元，占比达53.45%。

问询函中多次要求补充说明经营模式、产品特点、核心技术、研发投入等。且特别指出，要求说明向江苏昌新的采购规模显著大于向其他供应商的原因；向不生产医护产品的江苏昌新采购医护产品的合理性及是否存在其他利益安排或收购计划。

对于向不生产医护产品的江苏昌新采购医护产品的合理性，三问家居声称向江苏新昌采购的一次性口罩系其外购产品，生产商分别为上海东隆羽绒制品有限公司(下称：东隆羽绒)和江西百宏光电科技有限公司。但与江苏新昌之间的关系，招股书中仅显示“实控人王耀民自2003年通过三问国际做国际贸易时接触并开始合作”。而据企查查数据，三问家居控股股东三问控股(上海三问投资控股集团有限公司)的历史股东中，曾出现“陈葆华”的名字，与江苏新昌实控人同名；不仅如此且江苏新昌的历史股东中，也曾出现“王耀民”的名字，与三问家居实控人重名。

图片来源：企查查数据

特别需要指出的是，股权穿透还显示，成立于2020年5月27日的上海三隆医疗科技有限公司(下称：三隆医疗)，其股东分别为东隆羽绒和三问家居，持股比例分别为51%和49%。且三问家居的全资子公司浙江三问(浙江三问家居智造有限公司)前法人周永红(2021年3月4日前)，不仅为上海三隆医疗科技有限公司董事长，同时兼三问投资的全资子公司“西藏天问企业管理公司”、二级子公司“西藏天问思享企业管理有限公司”“西藏天问新泉企业管理有限公司”及三问家居实控人控股的“上海秦艺服饰有限公司”监事。此外周永红还持有三问家居股东宁波新泉投资管理合伙企业(有限合伙)15%的股份，为三问家居副总经理。

图片来源：企查查数据

尽管三问家居对于与江苏新昌之间的医用物资采购，是否存在将“关联交易非关联化”的疑点未予回应，但同样作为三隆医疗主要股东，三问家居与东隆羽绒的持股比近乎相同。而三问家居却通过江苏新昌对东隆羽绒进行医护用品的采购，其业绩的真实性或需进一步核查。

拆借资金归还额前后涉矛盾

据招股书内容，2019年12月13日，三问家居与三问投资签订《房地产买卖合同》，三问投资将其坐落于上海市闵行区恒南路688弄11号，建筑面积1464.43平方米，房地产权证编号为“沪房地闵字(2015)第023108号”的房屋出售给发行人，交易价格为3700万元。此外，2017年12月发行人还曾三次向三问投资购买其他房产，交易价格分别为3665.00万元、2718.00万元和2727.00万元。

图片来源：发行人招股书上会稿

而合并现金流报表显示，三问家居2017年至2019年购买固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为647.99万元、285.21万元和4201.30万元。

图片来源：发行人招股书申报稿

对于2017年购买房产金额与现金流表不匹配的原因，进一步查找，关联资金拆借内容显示，2017年三问投资向发行人归还的28798.77万元资金中，包含19688.77万元现金及9110.00万元购房抵扣款项。

图片来源：发行人招股书

而在关于三问投资向三问家居拆入资金的合理性解释中，2017年度三问投资所归还发行人的拆借金额为27788.67万元。如此而言，三问投资2017年度所归还的资金，前后披露信息相差1010.10万元。且2017年末未归还资金余额也相差51.98万元。

图片来源：发行人招股书

前后矛盾的财务数据，结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》，三问家居的财务内控方面或仍存不足之处。

实控人其他企业处罚未批

IPO审核中，控股股东、实际控制人控制的其他企业是否存在重大违法违规行为，也是从而影响认定控股股东、实际控制人是否存在重大违法行为的参考依据。而作为与三问家居同一控股股东和同一实控人的企业，公开信息显示，上海英伦宝贝儿童用品有限公司(下称：英伦宝贝)多次受到监管处罚。国家监管局网站显示，英伦宝贝北京朝阳第一分公司、第三分公司2019年5月被吊销营业执照。不仅如此，企查查信息显示，2018年6月英伦宝贝因质量类问题被浦东新区市场监管局罚款12.94万元；2017年4月因被认定利用广告或者其他方法，对商品的价格、质量、性能、制作成分、用途、生产者、有效期限、产地、售后服务以及对推销商品的虚假宣传被浦东新区市场监管局罚款3万元。其子公司上海哲雄母婴用品有限公司也因被认定为发布虚假广告罚款2200元。

特别是2018年英伦宝贝因质量类问题监管局罚款达12.94万元，或许需三问家居依法作出合理说明。

2018至2020年，三问家居的营收分别为107956.36万元、110279.47万元、179078.76万元。值得注意的是医护产品在2020年贡献了74009.18万元的营收。如果剔除掉医护产品的营收，其2020年营收仅为105069.58万元，低于2018年和2019年水平。

（文章来源：中宏网）