中联重科控股路畅科技不惜代价 出资7.8亿收购所获业绩承诺仅为区区7500万

工程机械龙头突然要控股一家生产汽车智能座舱的企业，这是为什么？

2月7日晚，中联重科(000157.SZ)发布公告称，公司2月7日与郭秀梅(作为转让方)及朱书成(系转让方配偶，与转让方共同作为承诺方)签署《股份转让协议》，公司拟受让郭秀梅持有的路畅科技(002813.SZ)3598.80万股股份，每股转让价格为21.67元，转让价款总额约为7.8亿元。

同时，郭秀梅表示，其自愿在本次股份转让完成后放弃所持全部剩余股份的表决权。

因此本次交易完成后，中联重科将成为路畅科技单一拥有表决权份额最大的股东，即成为公司的控股股东。

停牌数日的路畅科技也在2月7日晚发布了“关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告”，并表示公司股票将于2月8日上午开市起复牌。

跨界“进军”汽车智能化领域

资料显示，中联重科主要从事工程机械和农业机械的研发、制造、销售和服务。其中，工程机械包括混凝土机械、起重机械、土石方施工机械、桩工机械、高空作业机械、消防机械、矿山机械、叉车等，农业机械包括耕作机械、收获机械、烘干机械、农业机具等。

目前，中联重科没有实际控制人，第一大股东是持股比例为14.46%的湖南兴湘投资控股集团有限公司，该公司为湖南省国资委100%控股公司。

数据显示，2000年至2020年，中联重科的营业收入从2.45亿元增至651.09亿元，CAGR(年复合增长率)为32.2%；归母净利润从0.53亿元增至72.81亿元，CAGR为27.91%。

2021年前三季度，中联重科实现营业收入544.27亿元，同比增长20.30%；归母净利润57.51亿元，同比增长1.13%。

中联重科2月7日晚的公告显示，该公司受让郭秀梅持有的路畅科技3598.80万股股份之后，持股比例将达到29.99%。

但是，路畅科技并非工程机械行业的公司，其主要从事汽车信息化、智能化及智能出行相关产品的开发、生产、销售及服务，主要产品为智能座舱、智能辅助驾驶及车联网相关产品，2016年10月12日在深交所挂牌上市。

数据显示，2016年至2020年，路畅科技的营业收入从7.22亿元降至4.93亿元，归母净利润从0.41亿元增至0.79亿元，期间该公司在2019年曾巨额亏损3.52亿元。

2021年前三季度，路畅科技实现营业收入2.62亿元，同比下降35.10%；实现归母净利润552.54万元，同比增长114.7%。

为何中联重科要收购一家生产智能座舱等汽车智能化产品的企业呢？

对此，中联重科的解释是“有助于未来发挥公司与路畅科技的业务协同效应，提升交易双方的业务拓展能力和竞争实力。”

承诺业绩不足转让价十分之一

本次交易完成后，郭秀梅还将直接持有路畅科技42990.9690万股，约占公司总股本的35.83%，而中联重科持股仅为29.99%。

根据路畅科技的公告显示，郭秀梅自愿在本次股份转让完成后放弃所持全部剩余股份的表决权，“承诺所述标的权利的弃权期限为自本承诺生效之日起至2025年6月30日止。”

根据《股份转让协议》的相关约定，中联重科将有权改组董事会和管理层。“因此本次交易完成后，中联重科将成为公司单一拥有表决权份额最大的股东，即成为公司的控股股东；由于中联重科无实际控制人，故公司将变更为无实际控制人状态。”

后续，中联重科将向路畅科技的全体股东发起部分要约，拟收购股份的比例不低于公司总股本的18.83%。

根据《股份转让协议》的约定，确保中联重科在要约收购完成后持有路畅科技的股份比例不少于48.82%。

值得注意的是本次交易的业绩承诺，并非来自路畅科技，而是来自路畅科技的全资子公司南阳畅丰新材料科技有限公司(下称“南阳畅丰”)。

按照承诺，南阳畅丰在2022年、2023年和2024年每一年经审计的合并报表归母净利润总额应不低于2500万元。

也就是说，南阳畅丰未来三年业绩承诺合计的归母净利润不过区区7500万元，尚没有达到本次约7.8亿元转让款的十分之一。

实际上，从2019年以来，中联重科一直在大力布局挖掘机、高空作业平台业务，提升农机产品竞争力，布局干混砂浆设备及新材料业务。为何此次突然要布局汽车智能化产业，的确令人摸不着头脑。

某券商工程机械行业分析师认为，中联重科近年来也一直在加速推进工业互联网转型，加速生产制造的智能化升级换代，“中联重科目前整体的经营思路是‘用互联网思维做企业，用极致思维做产品’的指导理念，本次涉足汽车智能化领域，或许是一次转型的尝试。毕竟7.8亿转让款对于一年70多亿净利润的中联重科来说，这点钱也不算什么。”

但是，一年赚不到多少钱的路畅科技究竟能够对中联重科有多大的业绩贡献呢？一切拭目以待。

（文章来源：21世纪经济报道）

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