雅戈尔拟捐13.6亿元资产 民营上市公司资产处置要做到同票同权

近日，雅戈尔公司内部大股东和小股东之间围绕捐赠资产的争执，将上市公司内部治理中的相关法律规定的合理性问题暴露了出来。

据雅戈尔公告披露，因准备退出健康产业，所以要向宁波市政府捐赠普济医院及相关资产，拟捐赠资产预估价值13.6亿元。

对于捐赠的理由，雅戈尔解释称，国内外经济形势不确定性加大，国家医疗体制改革纵深推进，且公司缺乏相关行业的运营团队和经验，若继续投入，产出可能出现较大程度的失衡，不利于聚焦资金和精力发展主业。捐赠完成后，公司将加快产业结构调整，通过培育、合作、收购等方式拓宽时尚集团的版图。

综观资本市场，上市公司为了聚焦主业而剥离资产并非新鲜事，但多会以挂牌出售、拍卖等套现的方式出局，如雅戈尔这般捐出去的行为实属罕见，内部许多人觉得公司花费了大量人力、物力、财力及时间，如今医院刚建成验收就要直接捐出去，难以理解。雅戈尔以前经营的是服装和房地产，2018年买地建医院时，决策层称之为“探索转型”，如今又要把医院捐出去，理由是要“聚焦主业”，而这相隔不过四年而已。而且普济医院由宁波第二人民医院管理运行，所谓缺乏相关行业的运营团队和经验的理由难以信服。

不仅不信服管理层的理由，中小股东群体对捐赠计划强烈反对，纷纷要求召开股东大会投票表决。有人直言，雅戈尔此举是将上市公司当成私产，拿股东的钱去做慈善。还有人建议董事长李如成自己掏腰包，以15亿元将医院买下，然后再捐出去，不能自己做好人，牺牲小股东的利益。

从目前已披露的信息看，雅戈尔目前总股本为46.29亿股，以此计算，相当于每股捐出0.29元，如果持有1万股，则等于这位股东被“裹挟”着捐了近3000元。而按照9.03万户的股东数计算，则相当于户均捐了1.5万多元。所以有人认为雅戈尔此次捐赠相当于让全体股东为管理层的失败决策买单。捐赠还存在地域之争。持有雅戈尔近万股股票的投资者有许多是外地人，不是宁波本地人。外地股东觉得李如成是宁波人，讨好的是自己的家乡。

但决策层已经将决定通过了法定程序，董事会已经以9票全票审议通过，监事会也以5票全票通过审议，三位独立董事发表意见称，捐赠事项符合上市公司积极履行社会责任的要求，有利于提升公司社会形象，也符合上交所及公司章程等规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，因此同意对外捐赠相关事宜。

甚至决策层还有法律依据。根据有关法规，捐赠额只要不超过上市公司净资产的20%，上市公司经营者就可以自己决定捐赠。以雅戈尔目前的市值乘以20%，得出的结果大致是17亿元，超过了将要捐赠的医院资产的13.6亿元的预估价值。

一旦雅戈尔管理层决策层搬出法律规定这把“尚方宝剑”，还真有可能把小股东们镇住。即使召开股东大会，也胳膊难扭大腿。大股东对议案的通过与否拥有绝对权，中小股东投票可能是陪跑。即使大会程序规定要单独披露中小股东的计票情况，但那也只是几个数字本身而已，改变不了董事会已经做出的决议。

由此看来，中国资本市场致力于保护中小投资者利益的努力，遇到“拔气门芯”的地方，恰恰是有关法规的漏洞，恰恰是有关规定的不合情理之处。

上市公司的资产属于全体股东，同股同权的基本准则适用于所有股东，大股东的一张股票与小股东的一张股票价值，在权利方面是一样的。既然如此，为什么超过80%的净资产的处置权要通过属于全体股东按照对应的份额投票表决，而20%之内的净资产就可以由大股东出任的董事会作主处置?如果财产权利也要实行“少数服从多数”的非此即彼做法，那同股同权的基本准则，又该何去何从?少数人的权利也是权利，任何人都不能因对方人少势弱而抹煞或者侵占对方权利。目前20%的规定是传统的简单粗暴治理思维的惯性，与当下的发展资本市场的原则背道而驰，应该尽快修改废除。

除了法规漏洞外，独立董事在这次争执中的作用，也成了舆论争议之处。三位独立董事异口同声发表意见，称不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，对此，许多中小股东们很不认同，认为独立董事应该保护中小股东。那么独立董事究竟应该扮演什么角色?看来还是模糊地带。(作者 李富永)

关键词： 民营上市公司 资产处置 同票同权 雅戈尔公司 退出健康产业