香港版SPAC明年1月1日起正式施行！相比3个月前的咨询版又有这些新修订

12月17日，香港交易及结算所有限公司(香港交易所)全资附属公司香港联合交易所有限公司(联交所)公布引入新规则，在香港设立全新SPAC上市机制，并于2022年1月1日起生效。

香港交易所集团行政总裁欧冠升指出：“香港交易所致力提升香港市场在国际上的吸引力、竞争力和多元性。增设SPAC上市机制反映了我们努力不懈提升香港作为亚洲首要融资市场的声誉，巩固我们作为全球领先国际金融中心的地位。”

所谓SPAC是一种空壳公司，上市集资的目的是在上市后一段预设时间内收购(SPAC并购交易)一家公司(SPAC并购目标)。SPAC发起人(在美国市场，亦称“SPAC赞助人” SPAC Spon sor)是建立SPAC及/或实益拥有SPAC以象征式代价只向其发行的发起人股份之人士。

在欧冠升看来，希望透过引进SPAC上市机制，容许经验丰富而信誉良好的SPAC发起人物色新兴和创新产业公司作为并购目标，扶植一些富有潜力的企业新星茁壮成长、迈向成功。

据了解，联交所共收到90份来自多个不同界别对新上市机制咨询的非重复响应意见，响应人士包括SPAC发起人、专业团体、投资管理公司、企业融资公司及个人，大多数建议均获逾八成有表明意见的响应人士支持。

香港交易所上市主管陈翊庭表示：“在设计SPAC机制的过程中，港交所一直与持份者紧密沟通，务求充分了解市场的需要、运作和关注。新规则将大致按照建议所述实施，并因应一些商业因素作出修订，确保兼顾上市公司质素与市场考虑。”

今年9月份，港交所发布SPAC上市机制征询市场意见，界面新闻曾进行报道。(详见风靡华尔街的SPAC要来港交所了！除了向散户say NO，和美版还有哪些不同？ )

陈翊庭指出，和咨询文件相比，主要有几个方面的不同。港交所评估市场的意见时考虑了本身的监管原则，并作出了数项修改。“首先，我们取消只有否决SPAC并购交易才能有股份赎回权的建议。经过慎重考虑之后，我们认为，若能够提高PIPE投资要求以支持SPAC并购目标的估值，股份赎回权与SPAC并购交易投票并不需要挂钩。”

事实上，所谓PIPE，是指上市后私募投资，指为完成 SPAC 并购交易而进行的独立第三方投资，而此类投资在公布进行 SPAC 并购交易之前已经议定、并被列作该交易的其中一部分条款。修订建议方案，根据SPAC并购目标的议定估值引入一个随着PIPE规模递减的PIPE最少占比机制，并规定PIPE须来自资深投资者的重大投资。

除此之外，对于SPAC方案还有两个方面的修改，即是减少SPAC上市时分配给机构专业投资者的最少人数；也容许了更高的权证摊薄上限。如机构专业投资者人数下调为至少20名。其中，SPAC董事会大多数成员须为提名其出任董事的SPAC发起人的代表改为，改为规定SPAC的董事会须至少有两人为第6类或第9类证监会持牌人(包括一名代表持牌SPAC发起人的董事)。

“与其他市场的SPAC上市机制不同，我们建议引入的SPAC机制设计了一个监管框架，有助控制复杂的SPAC架构中每一个环节的风险，同时保持SPAC整体机制在商业上的吸引力。” 陈翊庭指出。

还有重要一项，咨询意见版本为资深投资者的重大投资，即至少一名独立PIPE投资者须为管理资产总值至少达10亿港元的资产管理公司或基金；该PIPE投资须使此投资者于SPAC并购交易完成后实益拥有上市发行人至少5%的已发行股份。最终改为独立PIPE投资至少要有50%来自至少三名机构投资者，三者的资产管理总值须分别至少达80亿港元。

汇生国际资本总裁黄立冲告诉界面新闻，总体而言这个修改过的，比原来的建议内容更加贴合市场，但是总体来说比较接近18章生物科技公司和21章的思路，一般允许发行SPAC的前提是有较多的机构投资者认同和尽量减少散户的购买，其门槛比较高，不是给较小型公司而是更加有利于国有成分、规模较大、或者用于帮助从美国退市的但是较大规模的资产来上市融资，其门槛和操作成本和维护成本都是比美国SPAC高的，其最低门槛规模也是比美国SPAC要求高不少。

黄立冲指出，“SPAC将会被不少国资公司所利用，民营企业利用的踊跃程度较小些，用来弥补现在亏钱的独角兽难以在香港IPO或者高于美国的估值这种情况，让他们有另外一种选择。”

麦楷博平MarcumBP(MBP)联合主席和联合创始人助 · 伯斯汀(Drew Bernstein)告诉界面新闻，中国香港现在对SPAC上市制定了明确的规则，从1月1日开始开放。一些金融机构已经为此准备了数月，所以预计开放初始会有强烈兴趣。很显然，香港交易所仔细听取了市场反馈，寻求平衡，以制定一个可行的SPAC计划，并试图解决在美国市场所见到的一些冲突。

“最重要的变化是，香港交易所现在允许投资者投票赞成交易，但仍然保留赎回权。如果没有这种灵活性，可能会看到de-SPAC交易的失败率非常高。” 他认为，与美国SPAC的区别之一是，中国香港将要求重大机构PIPE投资来验证SPAC并购的条款和估值。这是一个明智的、基于市场的解决方案。

“毫无疑问，中国的私营公司将对在香港SPAC上市产生浓厚的兴趣。一个悬而未决的问题是，境外上市VIE和网络安全相关的不断演变的监管将如何在实践中适用于香港的SPAC并购。” 助 · 伯斯汀如是说道。

海投全球CEO王金龙指出，总体上香港开发SPAC是跟随策略 ，现在中国公司撤美返港是大趋势，港交所要努力营造一个接近纽交所和纳斯达克的环境，包括开放ab股。“香港市场有香港市场的特点， 重点还是在开放的同时加强治理， 加强市场深度和透明度。”他认为，美国资本市场的策略是SPAC要向IPO看齐统一标准， 中国香港在此基础上有了一些制度上的调整，有适应，有改进，未来具体的发展，还要看实践程度。

（文章来源：界面新闻）