菲沃泰回复科创板二轮问询 上交所关注10个问题

3月3日，资本邦了解到，江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司(下称“菲沃泰”)回复科创板二轮问询。

图片来源：上交所官网

在二轮问询中，上交所主要关注菲沃泰股东信息、技术与市场、核心技术人员、原材料采购与供应商、主要客户、募投项目等10个问题。

具体看来，关于股东，上交所要求发行人说明：(1)GUOFengying的个人简历与对外投资情况，是否存在其他协助境外上市的经历，发行人及其实际控制人与GUOFenying之间是否存在协议，相关协议的主要内容，并提供相关协议备查;(2)GUOFengying担任发行人董事以及FavoredTech(特拉华)秘书期间提供境外上市协助的具体工作内容，目前在菲沃泰美国承担的具体工作，菲沃泰美国的其他人员及其具体工作内容，GUOFengying是否系菲沃泰美国的主要人员;(3)菲沃泰美国的具体业务内容、在发行人业务板块中的定位、报告期内的主要财务数据、非经营性资金往来情况，是否存在拓展或对接客户、供应商的情况，对相关客户的销售金额及占比、相关供应商的采购金额及占比，相关客户或供应商与公司交易价格的公允性;(4)结合自然人协助海外上市的通常市场价值、GUOFengying与发行人及其实际控制人的相关协议条款约定、GUOFengying的实际工作情况，说明GUOFengying低价入股以及高价退出的合理性，GUOFengying在发行人以及FavoredTech(特拉华)处的工作任职情况与所获股权收益之间的匹配性，是否存在利用股权进行不当利益输送的情形，是否存在违法违规情形，是否存在纠纷或潜在争议;(5)GUOFengying及其关联方与发行人的实际控制人、董监高、主要客户或供应商之间是否存在关联关系、股份代持或其他利益安排。

菲沃泰回复称，由于GUOFengying对于筹划境外上市及境外投融资业务有较为丰富的经验，GUOFengying担任发行人董事及FaovredTech(特拉华)秘书期间，主要为发行人提供境外上市协助等相关工作，主要参与了公司境外上市平台的法域选择、境外上市所需境外架构的设计及搭建、选聘服务机构、制定美国上市计划、搭建估值模型及潜在境外融资的前期接洽等工作。

由于发行人后改由在境内资本市场申报首次公开发行并上市，GUOFengying未继续参与发行人的境内上市工作，并曾于其退出股权后表达退休意愿。由于新冠疫情导致境内外工作交接困难的问题，经协商，由GUOFengying继续在菲沃泰美国负责过渡性工作，主要工作内容包括负责菲沃泰美国的人事、财务等行政类工作，并利用其语言优势，在需要中国与美国业务人员共同参与的业务中负责协调沟通中美员工的工作，或在涉及境外客户的业务中，配合销售人员与客户的沟通工作。
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除GUOFengying外，菲沃泰美国还有其他4名员工，同时发行人实际控制人宗坚作为首席执行官负责整体业务开展。

GUOFengying在菲沃泰美国主要负责人事、财务类行政类工作及境内外衔接和沟通工作，仅作为辅助沟通人员参与部分与客户的沟通工作，并非直接负责业务拓展、销售及售后服务等工作的主要业务人员。

报告期内，菲沃泰美国的营业收入主要来源于小米在境外工厂的业务，主要资产是开展上述业务所需的纳米镀膜设备等。除发行人合并范围内主体外，菲沃泰美国不存在对其他主体的大额非经营性资金往来。

GUOFengying及其家族信托theAimiWen2019Trust和theAndrewWen2019Trust取得FavoredTech(特拉华)共计5%的股权为发行人基于GUOFengying在公司境外架构搭建及上市筹划中的贡献向GUOFengying进行的股权激励，根据企业会计准则的规定，发行人已对GUOFengying及其家族信托所取得股权的公允价值与其实际支付对价之间的差额一次性确认股份支付费用人民币853.03万元。

发行人自2019年起搭建境外持股架构并计划于境外上市，此时发行人为宗坚家族100%控制的企业。GUOFengying在发行人计划搭建境外控制架构并于境外上市初期即与宗坚签署《投资合作协议》，根据该协议的约定，GUOFengying设立的HonorCapital参与发行人的境外控制架构搭建过程，GUOFengying最终于发行人的境外持股主体取得共计5%的股权。

GUOFengying担任发行人董事以及FavoredTech(特拉华)董事、秘书期间为发行人提供了境外上市相关协助工作，主要参与了发行人境外上市平台的法域选择、境外上市所需境外架构的设计及搭建、选聘服务机构、制定美国上市计划、搭建估值模型及潜在境外融资的前期接洽等工作，对发行人早期境外上市计划的形成及初步实践起到了重要作用。

如若发行人选择保留红筹架构并在境外上市，则GUOFengying为公司提供的上市及融资协助服务类似于境外公司董事会秘书的职责，且当时GUOFengying担任发行人董事以及FavoredTech(特拉华)董事、秘书职务。经查询A股上市公司或在审案例，下述案例亦存在向公司董事、董事会秘书进行股权激励的情况，相关股份支付金额及与发行人相关情况的对比如下(其中大全能源存在控股股东为境外红筹架构的情况、益方生物存在曾经搭建红筹架构后拆除的情况，根据前述公司的披露，其搭建红筹架构的原因均系曾计划于海外融资或上市)。

参考上述案例中股权激励相关的股份支付金额，GUOFengying因其在公司境外架构搭建及上市筹划中的贡献取得相关股权激励，股份支付费用为人民币853.03万元，该等股权激励与其协助发行人境外上市的市场价值相匹配且符合GUOFengying与发行人及其实际控制人的协议条款约定，不存在入股价格畸低的情况，具有合理性。

由于发行人选择在境内资本市场申报首次公开发行并上市，考虑到GuoFengying关联方存在家族信托持股的情况，发行人实际控制人宗坚出于简化境外持股架构及境内上市控股权清晰稳定的考虑，希望GUOFengying及其关联方在发行人上市前实现退出，由于发行人上市地与原有计划存在较大变化且考虑境内上市的锁定要求，GUOFengying经宗坚提议后亦同意在上市前退出其在FavoredTech(特拉华)层面的持股。
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1)GUOFengying可以自主处分相关股权

根据GUOFengying与宗坚签署的《投资合作协议》并经各方访谈确认，GUOFengying及其家族信托取得FavoredTech(特拉华)5%的股权符合其与宗坚签署的相关协议的约定，相关协议未对GUOFengying及关联主体所持股权设置服务期、退出价格限制等任何退出限制，因此作为FavoredTech(特拉华)的股东，GUOFengying及其关联方有权按照其自主协商确定的价格处分其持有的股权并据此取得相关投资收益。

由于GUOFengying及其关联方入股发行人关联方的时间较早，其入股发行人关联方后，发行人整体经营情况发展较好且引入了外部机构投资人，使得GUOFengying及其关联方间接持有的发行人股权的市场价值相应提高并产生了投资收益。

2021年8月30日，GUOFengying及其家族信托theAimiWen2019Trust和theAndrewWen2019Trust将其所持FavoredTech(特拉华)共计5%的股权以800万美元的对价转让给FavoredCapital，该等退出对价系GUOFengying与发行人实际控制人宗坚、赵静艳夫妇参考最近一轮外部投资人的入股价格协商确定，按照退出时点GUOFengying及其家族信托间接持有的发行人股权比例计算，上述价格对应发行人100%股权的价值约为13.24亿元，对应每股价格为5.26元/股，该等股权转让价格具有合理性，原因如下：

①与发行人于2020年12月实施员工股权激励的价格5元/股基本一致;

②低于最近一轮外部投资人于2020年10月向公司增资的价格16.30元/股(按照股改时的折股比例换算后)主要原因为：(I)最近一轮外部投资人在投资公司时享有公司治理、反稀释权、回购权、优先清算权、共同出售权等特殊股东权利条款，而GUOFengying及其关联信托通过FavoredTech(特拉华)持股的FavoredTech(香港)则需要承担对外部投资人的回购义务;(II)GUOFengying及其关联信托为间接持有发行人股份，在股权流通性方面不如外部投资人直接持有的发行人股份，且在未来上市后减持锁定时需受限于更长的锁定期;

③按照退出时点GUOFengying及其家族信托间接持有的发行人股权比例计算，上述股权转让价格对应发行人100%股权的价值约为13.24亿元，根据立信出具的审计报告，发行人于2020年12月31日的净利润为5,555.00万元，因此，按照上述股权转让价格计算的发行人的市盈率为23.8。参考下表中同行业可比公司在上述股权转让协议签署日前最后一个交易日的市盈率数据，GUOFengying及其家族信托所持FavoredTech(特拉华)的股权转让不存在定价畸高的情况。

综上所述，GUOFengying及其关联信托的退出为该等主体对其持有的股权予以处分并据此取得相关投资收益的行为，股权转让对价系各方综合股东权利及近期融资价格予以确定，参考可比公司案例，其定价不存在退股价格畸高的情况，具有合理性。

GUOFengying在发行人以及FavoredTech(特拉华)处任职期间主要是为发行人境外上市提供相关协助工作，并不负责业务拓展、销售及售后服务等工作，其所获股权收益除考虑了其对发行人早期境外上市计划的形成及初步实践的贡献，更主要原因是其入股发行人关联方的时间较早，且其入股发行人关联方后，发行人整体经营情况发展较好且引入了外部机构投资人，使得其间接持有的发行人股权的市场价值相应提高产生的投资收益。因此GUOFengying所获股权收益系各方结合前述因素并综合考虑股东权利及近期融资价格后协商确定的结果，具有合理性。

一方面，如上文所述，上述股权转让对价系由GUOFengying与发行人实际控制人宗坚、赵静艳夫妇综合考虑GUOFengying对发行人早期境外上市计划的形成及初步实践的贡献及其对发行人的间接投资行为并结合股东权利及近期融资价格后友好协商确定的结果，定价具有合理性，不存在利用股权进行不正当利益输送的情况;另一方面，GUOFengying及其关联方退出FavoredTech(特拉华)时，FavoredTech(特拉华)已不再持有发行人股权，其股权转让定价仅影响FavoredTech(特拉华)股东之间对其投资收益的分配，其股权转让对价并非源自发行人的借款，不存在发行人向GUOFengying及其家族信托让渡利益的情况，不存在损害发行人利益的情况。

此外，根据GUOFengying出具的书面说明、其家族信托的《信托证明》、GUOFengying及其家族信托取得上述股权转让价款后的银行流水情况，theAimiWen2019Trust及theAndrewWen2019Trust尚未实际使用上述股权转让价款，未来将严格按照信托条款，用于信托受益人所需教育、健康等费用;GUOFengying收到的股权转让价款仅为家庭利益及需要使用，目前已部分用作预先缴纳由于上述股权转让产生的美国税务款项;GUOFengying、theAimiWen2019Trust及theAndrewWen2019Trust均不存在利用该等股权转让价款为菲沃泰或其关联方垫付款项或直接或间接用于菲沃泰或其关联方的任何业务运营的情况，不存在利用股权进行不当利益输送的情形，不存在违法违规情形，亦不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷。

综上所述，GUOFengying入股以及退出定价具有合理性。GUOFengying所获股权收益除考虑了其在发行人以及FavoredTech(特拉华)处工作任职期间对发行人早期境外上市计划的形成及初步实践的贡献，更主要是因其间接持有的发行人股权的市场价值提高产生的投资收益。相关各方不存在利用股权进行不当利益输送的情形，不存在违法违规情形，不存在纠纷或潜在争议。

根据GUOFengying、发行人实际控制人及董监高出具的书面说明，并经公开查询发行人主要客户和供应商的基本信息，GUOFengying及其关联方与发行人的实际控制人、董监高、主要客户或供应商之间均不存在关联关系、股份代持或其他利益安排。(陈蒙蒙)

关键词： 菲沃泰二答科创板问询 股东信息 募投项目 科创板问询