昔日并购大牛股 如今破产重整微弱转盈 被监管追问是否“规避退市”

连续两年亏损的*ST华昌，终于预计在2021年扭亏为盈。

可就在业绩预告披露的第二天，*ST华昌便收到深交所下发的关注函，追问公司是否存在规避退市的情形。

1月27日，*ST华昌披露，预计2021年实现营收20亿元至25亿元，净利润3000万元至4500万元，扣非净利润为亏损4.5亿元至5.5亿元。

这对于净利润已经连续亏损两年的*ST华昌而言，显得颇为“不易”。

对于2021年业绩得以扭亏为盈，*ST华昌表示，因公司及全资子公司上海德梅柯完成重整，重整计划执行完毕，成功引进重整投资人并整体解决了债务清偿问题，由此产生债务重整收益，促进了公司债务风险化解。

图片来源：公司业绩预告

资料显示，*ST华昌为智能型自动化装备系统集成供应商，专业为汽车等行业客户提供先进的工业机器人、智能制造装备及系统集成解决方案。2011年，公司以“湖北十堰第一股”登陆资本市场。

上市后，公司启动了一系列收购方案，将上海德梅柯、DMW LLC、龙德科技等多家公司收入囊中。

起初，这些收购为上市公司带来了一定的业绩增厚，*ST华昌也因此受到市场追捧，最风光的时候，股价在两个月内涨幅超过200%。可业绩承诺期过后，此前收购的部分公司出现了业绩变脸。

受此影响，*ST华昌业绩持续下滑。2019年、2020年，公司净利润分别为-15.37亿元、-5.85亿元，连续两年亏损；2020年，公司净资产为-3.13亿元，股票被实施“退市风险警示”。

2021年前三季度，*ST华昌净利润继续亏损2亿元，同比下降114.90%；扣非净利润亏损1.63亿元，同比下降118.03%。

图片来源：公司公告

转机出现在2021年11月，十堰中院根据债权人深圳市高新投集团有限公司(下称“高新投”)申请，依法裁定受理*ST华昌重整。

2021年12月31日，法院裁定*ST华昌重整计划执行完毕。高新投作为重整投资人，受让3.2亿股转增股票，支付现金对价3.84亿元，并承诺利用自身资金和业务优势为公司经营发展提供3亿元额度内的直接或间接融资支持。重整完成后，高新投成为公司第一大股东。

图片来源：公司公告

深交所在关注函中要求*ST华昌，结合破产重整的进展情况，进一步说明公司破产事项的具体会计处理及依据，涉及的具体科目及金额，以及对公司2021年净利润、净资产的具体影响，相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定。

*ST华昌2021年业绩预告图片来源：公司公告

最新实施的《创业板股票上市规则(2020年12月修订)》(下称《上市规则(2020)》)在财务类退市标准方面，首次将财务类指标营业收入扣除范围优化为“与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入”。

深交所在关注函中要求*ST华昌结合营业收入类型、构成，非经常性损益明细、形成原因等，说明是否存在通过与主营业务无关或不具备商业实质的交易事项调节收入或非经常性损益等方式规避《上市规则(2020)》规定的退市情形，且营业收入的扣除是否符合相关规定。

关注函图片来源：公司公告

*ST华昌预计资产减值准备计提对净利润造成影响约1.5亿元至2亿元。对此，关注函要求公司按资产类别，逐项说明2021年各项资产减值损失的具体金额，以及资产评估的具体方法、依据及结果，减值准备计提的具体过程，减值原因，相关参数的选取及其合理性、客观性，具体测试过程，以前期间及当期减值准备计提是否充分、合理等。

与此同时，*ST华昌在业绩预告中表示，公司及下属子公司在做好疫情防控工作基础上，仍保证正常生产经营，并保障公司在手订单的执行，公司营收同比有所增长。

对此，关注函要求*ST华昌结合公司毛利率水平、同行业可比公司经营情况等，说明公司营业利润的波动是否与营业收入波动趋势一致，是否与同行业可比公司波动情况一致，公司营收增长是否具有可持续性。

关注函图片来源：公司公告

同时，关注函提醒*ST华昌，上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

深交所要求公司就上述事项做出书面说明，于2月11日前报送创业板公司管理部并对外披露，同时抄送湖北证监局上市公司监管处。

（文章来源：上海证券报）

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