科达制造用GDR替代定增 再融资呈现新常态？

从定增，配股到可转债，传统再融资手段各有千秋，也各有各自的局限。

近来，境外GDR发行正借助其独特的兑换A股机制，成为再融资市场的一个重要补充。

日前，科达制造(600499.SH)发布公告称，公司计划终止2022年度非公开发行A股股票事项，转而申请境外发行全球存托凭证(Global Depository Receipts，GDR)并在瑞士证券交易所上市事宜。

此前，年内已陆续有5家A股公司宣布将通过发行GDR融资。不过，直接采用GDR发行取代传统定增，科达制造是第一家。

对于定增改GDR发行的行为，包括近期GDR发行计划接连不断的原因，一位买方人士告诉记者，GDR发行价格一般参照A股价格会给出一定比例的折让，但折让一般都会比定增要小，相比定增更有利于减少老股权益稀释。

GDR替代定增

公告显示，科达制造本次拟发行 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票为不超过1亿股，不超过本次发行前公司普通股总股本的 5.30%。具体发行时间、最终发行数量、GDR与基础证券 A 股股票的转换率、发行价格等仍未确定。

对比已宣告终止的非公开发行计划，科达制造在前番定增计划中曾宣布募资金额20.78亿元投向三个领域、包括8.66亿投入建材及锂电装备智能制造基地项目，5亿投入数字工厂项目，8859万投入先进制造中心技术改造项目，6.24亿补充流动资金。

截至4月12日收盘，科达制造报15.95元/股。若参考当前A股价格，GDR发行募资规模虽略不及前述定增计划，但整体规模仍然相互匹配。

21世纪经济报道记者曾就科达制造将定增改变为GDR发行的原因，募集资金未来投向等问题，采访上市公司方面。公司相关人士回应称，目前项目在初步阶段，不便接受采访，若有进一步情况，公司将根据相关规则及时披露交流。

4月11日，互动平台上有投资者提问，“公司为何不采取配股、增发，令大股东参与融资，让小股东分享成长果实？”

对此，科达制造回应称，公司目前暂不符合配股的条款。公司已调整前期非公开发行项目为发行全球存托凭证并在瑞士交易所挂牌上市，以更好的面向全球投资者，并推进国际业务及提升品牌形象。

一位投行人士告诉记者，企业境外发行GDR动机各不相同，部分公司会有一些海外业务做支撑，GDR发行能为公司带来更佳的境外品牌形象。

科达制造目前拥有两大主营业务，包括建筑陶瓷机械和建材。在境外方面，非洲是科达制造的主要生产基地，除肯尼亚、加纳、坦桑尼亚、塞内加尔、赞比亚运营12条产线外，公司的加纳四期、喀麦隆、科特迪瓦项目也在投建过程中。2021年，科达研发建造了中国陶机品牌在欧洲的首个正式投产辊道窑项目，意大利MASPE厚砖生产线。近期已经着手对南美生产基地展开调研。

公司年报显示，科达制造2021年境外主营业务收入14.72%占比达到47.70%。

不过，记者发现，并非所有发行GDR企业都有足够体量的境外业务。

今年2月以来，包括三一重工、乐普医疗、国轩高科、杉杉股份和明阳智能五家公司均计划发行GDR，其中前四家公司GDR的发行地点均为瑞士。

五家公司中，仅三一重工、乐普医疗境外收入规模较大。其中，三一重工2021年上半年境外业务收入达124.4亿，乐普医疗境外业务占比44.04%；国轩高科、杉杉股份两家公司境外业务占比均不足10%，明阳智能无任何境外业务收入。

由此观之，GDR发行与企业境外业务并没有必然联系。

GDR跨境套利机会

目前，GDR发行节奏在加速，这或与监管层修订相关规定有关。

今年2月，证监会发布了修订后的沪伦通GDR监管规定，将规定更名为《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》。其中境内GDR发行公司所在交易所由上交所拓展至深交所，境外GDR上市地点由英国拓展到瑞士、德国。

华泰联合证券执行委员会委员张雷表示：“瑞士有其自身优势，瑞士是一个永久中立的经济体，总体来说，宏观经济、金融环境稳定，瑞士法郎汇率也比较稳定，这对于发行人的估值，包括市值持续稳定都很有利。”

虽然A股公司GDR发行节奏有所加快，但一位买方人士告诉记者，由于GDR流动性一般，买方认购GDR后一般会在兑回锁定期满后兑换成A股股票再进行交易。

以中国太保为例，公开资料显示，该公司于2020年6月发行伦交所GDR.而花旗银行(Citibank， National Association)彼时作为太保GDR存托银行，截至2020年6月末持有太保发行GDR托管股票514,366,500股。

而随着兑换锁定期结束，花旗银行的存托太保股票数量开始下降。根据2021年年报，花旗银行截至去年底对中国太保的持股已经下降至150,040,905股，即3.64亿股GDR已经转成A股交易。

前述人士还表示，发行GDR的上市公司一般都是陆股通公司，因为GDR可以按照约定比例转换成A股。如果两边市场存在套利空间，对陆股通公司做跨市场套利相对便捷，投资者也会更愿意去认购GDR。

“因为涉及跨市场套利，流动性反而不是大问题，所以在瑞士还是英国上市其实并不是太重要，瑞士的中立和稳定反而更占优势，”前述人士告诉记者。

记者注意到，中国太保发行期间，花旗集团曾发布报告称，对中国太保A、H股分别开启为期90天的负面催化剂观察期，其GDR的发行价或显著折价并会稀释每股收益。GDR可以在上市120天后转换成A股，GDR潜在的折价会带来套利交易，可能令A、H股承压。

不过，作为一种新锐的再融资手段，GDR融资对上市公司原股东更有利。对此，华鑫证券指出，相比定增，由于GDR发行价格更高，对于上市公司每股收益的稀释比定增要少，公司原股东更受益。

而前述买方人士也表示，相比GDR，机构投资者或更偏好定增，主要还是因为“价格更有优势，安全垫更高”。

（文章来源：21世纪经济报道）

关键词： 存托凭证 科达制造