第二批私募基金备案案例公示 提供“抽页”备案材料等6种情形

4月19日，资本邦了解到，自2021年9月中国证券投资基金业协会公布首批私募基金备案案例公示以来，有效提升了私募投资基金备案效率及透明度，促进私募行业更好发展。

昨日晚间，该协会发布了第二批私募基金备案案例公示。具体来看，第二批案例包括提供：(1)“抽页”备案材料、(2)备案“壳基金”、(3)募集监督协议不合规、(4)普通合伙人与管理人关联关系弱、(5)基金投基金期限错配、(6)管理人出让投资决策权成为“通道”共六种情形。

【提供“抽页”备案材料】

近期，个别私募基金管理人在备案过程中存在材料造假行为，具体表现为：部分私募基金合伙协议或风险揭示书存在不合规内容需修改或补充，私募基金管理人为尽快实现基金备案，未通知投资者重新签署，采取仅抽换合同修改页并附上原签署页面的不合规方式，作为“新签署”版本合伙协议再次提交。

中国证券投资基金业协会表示，上述案例中，个别私募基金管理人在备案过程中提供抽页虚假材料，在投资者不知情情况下修改合伙协议内容，不仅涉嫌欺诈投资者，亦涉嫌向监管自律部门报送虚假材料。针对此类私募基金管理人，协会已退回要求整改，并对造假违规私募基金管理人采取自律措施。

【构造募集完毕假象，备案“壳基金”】

近期，部分私募证券基金管理人存在备案“壳基金”行为，具体表现为：私募基金管理人同期批量提交多只私募基金备案申请，多只私募基金均为同一投资者(如为同一自然人或私募基金管理人管理的其他私募证券基金)，且实缴到账金额极低，该投资者在私募基金备案通过后，短期内赎回私募基金份额，此后私募基金管理人才开始向真实投资者进行募集。

中国证券投资基金业协会表示，针对此类情况，协会已在备案环节通过退回询问私募基金管理人相关私募基金投资者是否为真实投资者等方式，要求私募基金管理人向真实投资者募集完毕后再提交备案，引导私募基金管理人合理、合规展业。后续，协会将持续关注并规范备案“壳基金”行为，对于“壳基金”备案不予办理，对于频繁提交“壳基金”备案且拒不整改的私募基金管理人，视情况采取自律措施。

【募集监督协议不合规】

私募基金管理人A提交私募股权基金B备案申请，私募基金管理人与募集监督机构签署募集资金三方监管协议。协议中明确，私募基金管理人与募集监督机构共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》，未提及《私募投资基金募集行为管理办法》。此外，协议约定募集监督机构仅承担协议项下明确约定的形式审核、出具对账单、通知、配合调查义务，除此之外均不承担任何责任。

中国证券投资基金业协会表示，上述案例中，私募基金管理人与募集监督机构签署的监管协议未体现以上内容，且募集监督机构仅履行形式审核义务，并未按照《募集办法》要求履行募集监督义务，不符合《募集办法》要求，已退回要求私募基金管理人与募集监督机构沟通，重新签署募集监督协议。

【普通合伙人与管理人关联关系弱】

私募基金管理人A提交私募股权基金B备案申请，私募基金普通合伙人为C，属于普通合伙人与私募基金管理人分离情形。关于普通合伙人与私募基金管理人的关联关系，私募基金管理人A表示，普通合伙人C出资人(控股股东)D女士为私募基金管理人清算部负责人，在私募基金管理人担任关键岗位职务，满足关联关系要求。

中国证券投资基金业协会表示，协会要求合伙型私募基金普通合伙人与私募基金管理人分离的，应存在关联关系。上述案例中，D女士并非私募基金管理人高管，岗位亦为清算部负责人，不满足实际控制人或法定代表人出资要求，已退回要求私募基金管理人整改。

【基金投基金，期限错配】

私募基金管理人A提交私募股权基金B备案申请，基金到期日为2030年3月。私募股权基金B的其中一名投资者是已备案私募股权基金C，私募股权基金C到期日为2024年12月，早于私募股权基金B的到期日，存在期限错配问题。

中国证券投资基金业协会表示，上述案例中，上层私募基金的存续期限短于下层拟备案私募基金存续期限5年左右，在封闭式私募股权基金投资运作管理过程中，易引发流动性风险，损害投资者权益。因此，协会已退回要求私募基金管理人整改。

【管理人出让投资决策权成为“通道”】

私募基金管理人A提交合伙型私募股权基金B备案申请，该私募基金设置双执行事务合伙人结构，分别为私募基金管理人A以及未登记机构C。根据合伙协议职责划分，机构C负责委任投资决策委员会委员、制定投资决策委员会议事规则、筛选投资项目并进行投后管理。同时，机构C将收取部分基金管理费。

中国证券投资基金业协会表示，上述案例中，机构C作为非私募基金管理人收取基金管理费，违反基金管理费仅可由私募基金管理人收取的要求。综上，协会认为上述私募基金不符备案要求，已对其不予备案。

中国证券投资基金业协会数据显示，我国私募基金管理人不断涌现，新备案数量持续增加，管理规模日益扩大。

截至2022年2月末，存续私募基金管理人24683家，较上月增加37家，环比增长0.15%;管理基金数量127954只，较上月增加1038只，环比增长0.82%;管理基金规模20.37万亿元，较上月增加911.48亿元，环比增长0.45%。

针对不断扩大的私募管理规模以及新备案发现的各种问题，中国证券投资基金业协会称，下一步，协会将持续关注备案中新情况、新问题，及时总结研究，适时更新私募基金备案案例公示，第一时间向私募行业传递监管自律导向，促进私募行业更好发展。(潘忠侃)

关键词： 私募行业 私募基金 首批私募基金备案案例公示 私募投资基金备案效率