完善运转有效的全流程控制 搭建数字化内控管理体系

2020年12月4日，中国证券业协会发布了《证券公司保荐业务规则》(以下简称《业务规则》)，《业务规则》在资本市场全面实施注册制的背景下推出，强调了对保荐机构执业质量评价机制、保荐代表人名单分类机制等六大机制的建立，同时对保荐代表人的登记管理、专业能力水平测试等做出了调整。注册制时代的来临，是中国资本市场推进市场化改革的一个重要里程碑，券商保荐业务执业质量、合规性愈发重要。《业务规则》是多层次资本市场全面推行注册制的重要基础，对于促进形成能力和责任相匹配的权责清晰、运转协调、相互制约、各负其责的“看门人”机制有着重要意义，为全面注册制的顺利落地提供了又一项重要制度保障。

党的十八大以来，党中央对资本市场稳定健康发展作出了一系列重要指示，对新常态下资本市场稳定发展作了精辟的论述，指明了中国资本市场改革发展的方向：服务实体经济、防控风险、深化改革。《业务规则》的推出，将促使证券公司进一步提升执业质量，促进资本市场稳定健康发展，更好发挥资本市场服务实体经济和投资者的功能。

完善运转有效的全流程控制，搭建数字化内控管理体系

新《证券法》落实了全面深化改革资本市场的要求，通过顶层制度设计，敦促保荐机构归位尽责。保荐机构作为资本市场重要参与主体，扮演着资本市场“第一看门人”的重要角色，保荐机构必须建立健全与之相适应的能力和责任体系，切实防范保荐业务风险，提升保荐机构执业质量。

(一)建立符合自身特点与内控理念、权责清晰的内控架构体系

根据《业务规则》，保荐机构须结合自身内控体系设置，设计覆盖客户全生命周期的客户管理、贯穿项目全周期的项目管理、工作底稿、各业务支撑和运营管理等流程体系。

首先保荐机构管理层应当根据公司的整体发展战略与发展目标，确定公司的内控理念，设置合理的执业质量管理及风险判断的总体标准。在此基础上，三道防线各司其职、各尽其责。一道防线是基础和根基，应当在追求业务发展规模和速度的同时，高度重视执业质量，勤勉尽责，提高专业水准;二道防线执行全过程的参与和控制，及时识别纠正发现的问题，确保公司整体执业水平和执行量;三道防线是出口控制，重点履行重大风险判断职能，做出最终判断。

(二)内控管理应切实可行、运转有效且覆盖全业务流程

内部控制不应仅仅在立项、内核等关键时间节点进行，而应渗透、参与到各个业务环节中去，方能实现全流程控制。

首先，保荐机构应建立并细化多方位的执业标准和流程指引体系，建立内部疑难问题讨论机制，为项目执行提供充分的技术支持，一方面保证业务执行的统一标准和规范要求，另一方面也尽可能将风险发现与解决方案前置，更好的进行执业质量把控。

其次，保荐机构应为每个项目配置具备足够专业能力的内部审核人员，全程跟踪项目立项、直至持续督导期或项目终止，进行全生命周期管理，最大程度上了解项目执行全流程中的具体情况，便于更好的识别风险、解决问题。

最后，保荐机构应设计合理的内部管理流程，真正体现内控管理理念，而不是为了审批而审批、形式上满足内控要求。例如，为合作协议审批流程设置前置条件，立项流程未审批完成的、不能启动协议审批流程;再例如，为保证项目执行质量、保证在文件报出前切实履行了相应核查程序并完成了工作底稿的整理，可将用印审批系统与电子底稿管理系统连接，底稿未上传完整、未经内部审核人员同意的，不能审批用印流程。

(三)充分运用科技赋能，搭建数字化的内控管理体系

保荐机构内控体系的建设，可利用数字化管理的手段，尽可能的将一些规则要求、执行标准分解、细化并固化下来，通过系统来督促、通过内置的要求来指导保荐业务人员执行、落实、留痕，达到可监控、可追溯的目的。

证券业协会今年2月发布的《证券公司投资银行类业务工作底稿电子化管理系统建设指引》中即体现了这一理念，要求电子工作底稿的上传、审核等工作全程留痕，保留审核记录、体现内部控制过程，并鼓励保荐机构“自主探索运用大数据、人工智能等技术实现底稿信息的实时监测、自动提取、智能分析、风险预警等功能”。

同时，项目执行过程的线上化，可忠实记录项目的人员配置情况、保荐代表人和其他项目人员的具体工作情况等，将有利于保荐机构建立切实可行的“有效分工协作、根据具体工作职责承担相应的责任”的内部问责机制。

外部动态执业评价和内部考核问责机制相结合，切实提高执业质量

为更好地满足资本市场注册制改革的需要，《业务规则》通过调整保荐代表人管理模式，建立科学合理的动态分类管理机制，通过持续管理和公示机制能够有效促进保荐代表人更加珍惜职业声誉、勤勉尽责。

同时，《业务规则》进一步强化保荐机构对保荐代表人的管理责任，保荐机构在聘用保荐代表人前，应当对其从业经历、诚信信息、违法违规情况等进行审慎调查，确保其符合从业条件;聘用保荐代表人后，加强对保荐代表人管理促进其不断提高专业能力、恪尽职守、勤勉尽责，不断提升专业能力水平和执业质量，保证其在执业期间持续符合法律法规、监管规定、自律规则等要求。通过构建上述市场化的管理模式，有利于促进保荐机构和保荐代表人诚实守信、勤勉尽责，不断提升专业能力和执业质量，促进保荐业务执业生态进入良性循环。

任何制度的价值在于有效执行，保荐机构必须建立完善的监督管理与考核问责体系，保障各道防线切实发挥职责、各项要求切实落地。

在整体项目质量管理的基础之上，保荐机构应进一步明确细化至人的日常执业质量考核评价体系，为每个项目、每位员工建立一套有迹可循的“内部执业质量记录”，设置文件质量、核查范围与深度、底稿完善情况、信息披露质量等多个维度，在包括立项、现场检查、内核评审、内核意见落实、对外报送文件、历次流程审批等在内的项目全生命周期的每一个环节，进行独立考评和责任分解，并将上述执业质量评价结果作为部门管理及个人考核体系的重要组成部分。由此实现对保荐业务人员的持续动态跟踪，评价其专业胜任能力和执业质量，从而确实提高保荐机构的整体执业水平。

强化中介机构协作机制，明晰责任体系

《业务规则》进一步完善了证券中介机构的协作机制，提升执业质量，提高执业效率，促进形成市场合力。保荐机构应当组织协调其他证券服务机构，做好证券发行上市或挂牌相关工作;基于专业的认知水平与已掌握的资料，关注专业意见中是否存在明显不合理或者未予合理关注和核查的事项;对发行人申请文件、证券发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容保持职业怀疑、运用职业判断进行分析。

注册制的基本特点是以信息披露为核心，发行人及各中介机构的主要工作是确保信息披露的真实、准确、完整和及时。为有效的对发行人质量进行把关，确保信息披露的真实准确完整，中介机构应建立以专业为核心的责任体系，各个中介机构运用各自专业能力和专业水平，对各自专业领域范围内的事项进行审慎核查。保荐机构作为注册制下资本运作的核心中介机构，需要承担全面牵头把关责任，更应提升专业能力，切实履行保荐职责。

市场化的自律约束机制，促进保荐业务执业生态良性循环

首先，注册制对中介机构的执业能力、执业质量、定价承销提出了更高更全面的要求，注册审核机构后续将通过开展中介机构执业质量评价、完善诚信公示制度，督促中介机构重视声誉和执业风险，提高执业质量，全方面、大力度推动中介机构归位尽责。

其次，为引导各方主体逐步形成自我约束、自我规范、自我促进的良性生态机制，进一步突出自律管理前瞻性引导、预防性规范作用，《业务规则》坚持自律管理与行政监管的差异化定位，通过完善自律措施的市场约束功能，构建市场化的自律约束、道德约束、诚信约束、声誉约束机制。

通过构建上述市场化的自律约束机制，有利于促进保荐机构和保荐代表人诚实守信、勤勉尽责，不断提升专业能力和执业质量，促进保荐业务执业生态进入良性循环。

保荐机构应秉承“敬畏法治”、“敬畏市场”、“敬畏投资者”、“敬畏专业”的原则，对资本市场勤勉尽责，积极协调其他中介机构，做到职责明确、相互协调制约，各司其职、加强有效协作，推动各方主体归位尽责，促进形成市场合力，实现资本市场高质量发展。(作者系华泰联合证券党委书记、董事长江禹)

关键词： 全流程控制 数字化内控