核心技术及科创属性被提及 晶华微回复科创板首轮问询

1月19日，资本邦了解到，杭州晶华微电子股份有限公司(下称“晶华微”)回复科创板首轮问询。

图片来源：上交所官网

在科创板首轮问询中，上交所主要就晶华微公司治理和内部控制、收入增长及可持续性、核心技术及科创属性、产品与业务、控制权与同业竞争、股权变动及对赌协议、经销模式、客户核查、采购及供应商、募投项目等共计19大问题进行问询。

关于公司治理和内部控制，上交所要求发行人说明：(1)2020年12月前公司是否聘任财务总监或财务负责人，如何组织财务管理制度，前任财务总监去向及离职原因;(2)结合股改前三会决策人员仅包括实际控制人、报告期内曾存在内控不规范的情况及问题(1)等情况，说明发行人是否具备健全且运行良好的组织机构、内部控制制度是否健全且被有效执行;(3)结合发行前后实际控制人占比、三会运作情况、公司章程关于公司事项的决策规定及其他内部控制制度等，说明发行人保障公司治理和内部控制健全有效的具体机制，并补充披露就实际控制人不当控制的风险采取的应对措施及切实维护中小股东权益采取的措施及其有效性。

晶华微回复称，2020年12月前，公司未聘任财务总监，由财务经理周芸芝实际履行财务部门主管的职责，统筹公司的财务管理、财务人员协调、财务审批等工作。周芸芝，女，1978年生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，曾在多家公司的财务部门任职，拥有二十余年财务工作的实务经验。

2020年12月，发行人召开第一届董事会第一次会议聘任郑德安担任董事会秘书职务，同时兼任财务总监;2021年3月，郑德安因个人身体原因申请离职，任期较短;从发行人离职后，其目前在一家初创型公司工作。

郑德安的离职系其基于个人身体原因主动提出的，在其离职后，发行人生产经营正常进行，财务会计核算有序开展，其与发行人之间不存在纠纷或潜在纠纷;郑德安从发行人处离职未对发行人生产经营产生不利影响。

2020年12月股改前，公司的性质为外商投资企业，根据当时有效的《公司法》、《中华人民共和国外资企业法》(2020年1月1日废止)、《中华人民共和国外商投资法》等法律法规设置了执行董事、监事制度。此外，公司亦聘任了高级管理人员，设置了人力资源部、市场部、销售部、开发部、测试部、IC设计部、财务部等职能部门，建立了财务会计制度，聘请了出纳、会计、财务经理等专职财务会计人员，该等财务会计人员独立于公司控股股东、实际控制人控制的其他企业。因此，股改前，发行人已初步建立了运行良好的组织机构。

公司整体变更为股份有限公司后，根据《公司法》、中国证监会及上交所关于公司治理的有关规定进一步完善了公司组织机构及治理制度，建立了规范化的内部治理结构，设立了股东大会、董事会和监事会等决策监督机构，明确规定了各机构议事规则，规范三会运作，聘请了具有专业财务背景的独立董事，充分发挥独立董事的职能和监事会的监督作用，同时公司聘任了专业的财务总监，成立了内部审计部，引进了外部机构股东超越摩尔及中小企业基金，加强了公司日常经营的规范管理与监督。因此，股改后，发行人已经建立了完善且健全、运行良好的组织机构。

针对发行人报告期内发生的使用个人账户对外收付款项、通过关联方或第三方代收货款、与关联方或第三方直接进行资金拆借、第三方回款等财务内控不规范情形，发行人已经完成了相应整改;公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，全面健全相关内控制度，制定了《营运资金管理制度》《销售管理制度》《资金支出管理制度》等内控制度，以进一步加强公司在资金管理、销售回款等方面的内部控制力度与规范运作程度，加强对客户回款、收取和开具票据及关联方往来相关的规范性管理，不断加强对财务人员、销售人员、高级管理人员等人员的培训工作，以提升会计核算和财务管理的规范。同时，相关人员承诺将严格执行相关法律法规和公司财务管理相关的内控制度，避免财务内控不规范情况的再次发生。此外，公司股改时亦制定了《关联交易管理制度》《防范大股东及其关联方资金占用制度》《独立董事工作制度》等制度，完善了关联交易决策权限和程序，严格执行各项内控制度。报告期后，发行人未再发生财务内控不规范的情形，相关内部控制制度得到了有效执行。

公司董事会对公司的内部控制进行了自查和评估后认为：“根据《企业内部控制基本规范》及相关规定，本公司内部控制于2021年6月30日在所有重大方面是有效的。”

天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司内部控制的有效性进行了专项审核，出具了《内部控制的鉴证报告》，报告的结论性意见为：“公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2021年6月30日在所有重大方面保持了有效的内部控制。”

综上，发行人股改前存在的内控不规范情形已完成相应的整改，发行人具备健全且运行良好的组织机构，内部控制制度健全且被有效执行，相关内部控制在重大方面保持有效。

综上，公司优化了股权结构，发挥了外部投资人的监督作用;设置了健全的法人治理结构，建立了完善的内控制度，形成了权力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间权责明确、运作规范、相互协调和相互制衡的机制;同时，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人就避免同业竞争、规范关联交易出具了具有法律约束力的承诺函;发行人已经建立了保障公司治理和内部控制健全有效的机制。
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关于核心技术及科创属性，上交所要求发行人说明：(1)公司三品类芯片之间在产品和技术方面的关系，不同品类产品之间技术的差别，如何实现从原工业控制及仪表芯片向其他芯片的业务、技术演变，发行人与同行业可比竞争对手的产品结构及技术演变是否存在较大差异;(2)公司核心技术属于行业共性技术还是公司特有技术，若是特有技术，详细说明公司核心技术的独特性和突破点;(3)公司核心技术“高精度”“高集成度”“低功耗”“低误码率”等表述的具体技术参数依据，衡量公司所涉品类芯片技术的主要指标或标准、目前国内外的最高水平、主流水平以及未来的发展方向;(4)公司用于和竞品进行比较的代表性芯片产品是否为应用领域内主销产品，选取的竞品是否能代表竞争对手技术先进水平，以及公司产品竞争力所在;(5)工控仪表芯片“实现国内突破”的时间，结合主要竞争对手技术和产品方面的进展情况说明公司技术先进性、市场竞争力的具体体现及是否可持续;(6)结合主要产品技术迭代周期对发行人未来持续经营能力的影响，针对性地量化披露重大事项提示和风险揭示;(7)根据国家科技创新战略规划、产业政策及所处行业细分领域发展规划，结合科技成果产业化、市场化的相关情况，分析发行人的技术产品是否属于国家科技创新和科创板支持、鼓励的行业领域，是否具有原创性、引领性和前沿性，公司是否具有突出的科技创新能力和科技成果转化能力。

晶华微回复称，公司主要产品系基于长期积累的模拟信号链技术，在针对下游应用场景而具体设计过程中，三品类芯片存在高精度ADC、内置丰富模拟信号链电路资源以及算法等共性技术，并在此基础上运用了高集成度的SoC芯片设计架构。同时，公司各品类产品在技术上又各有侧重，以满足不同应用领域内的不同功能需求。

公司在长期业务发展中形成了核心技术的多元应用，并致力于将核心技术应用于更加丰富的应用场景。在高精度ADC的数模混合SoC技术方面以及低功耗、低误码率的工控仪表技术方面的多元应用已经扩展至众多领域，形成了公司目前的医疗健康SoC芯片、工业控制及仪表芯片、智能感知SoC芯片等系列产品，实现了从原工控仪表芯片向医疗健康、智能感知等系列芯片逐步拓展的业务与技术的演变。

发行人与同行业可比竞争对手的产品结构及技术演变不存在较大差异，均系基于模拟信号领域的核心技术的延伸和拓展。

除新近推出的SD93F112外，其他型号芯片实现的收入占所属细分类别收入的比重均较高。因此，发行人所选型号系发行人的主要产品，能代表发行人的主流技术水平。

上述竞品是依据所属公司的行业地位、竞品关键参数指标、竞品推出时间以及在市场上与发行人产品构成直接竞争等方面进行的选择，发行人所选竞品与发行人产品具有可比性，选取的竞品能够代表竞争对手技术水平，不存在不同技术水平高低产品之间比较的情形。

经过多年的实践积累，公司技术研发取得了高度切合目标市场的研发成果，推出的工控仪表芯片具有较强的市场竞争力，公司技术具有先进性和可持续性。

根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类(2018)》，公司属于“新一代信息技术产业”之“新型信息技术服务”之“集成电路设计”行业，是国家重点发展的战略性新兴产业之一;根据《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录(2016)》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等多项国家科技创新规划及产业政策，公司所处集成电路设计行业亦属于国家科技创新行业领域。

此外，根据《“十三五”健康产业科技创新专项规划》《“十三五”医疗器械科技创新专项规划》《“十三五”规划之轻工业发展规划》《“十三五”先进制造技术领域科技创新专项规划》《战略性新兴产业分类(2018)》等细分行业领域的发展规划，公司的医疗健康SoC芯片、工业控制及仪表芯片、智能感知SoC芯片等三品类芯片及其细分产品，均属于国家科技创新行业领域所支持的技术产品。

同时，《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规定：“申报科创板发行上市的发行人，应当属于下列行业领域的高新技术产业和战略性新兴产业：(一)新一代信息技术领域，主要包括半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、人工智能、大数据、云计算、软件、互联网、物联网和智能硬件等;……”，公司作为集成电路设计行业的高新技术企业，符合上交所科创板的相关要求，属于科创板支持、鼓励的行业领域。

综上所述，公司技术产品属于国家科技创新和科创板支持、鼓励的行业领域。发行人具有突出的科技创新能力、科技成果转化能力。(陈蒙蒙)

关键词： 公司治理和内部控制 晶华微 科创板IPO 科创板首轮问询