世界新资讯：缺钱的兜底方将收获过半转让款 孙公司升级却“掏空”对赌标的 荣丰控股近8亿“豪购”到底为了谁？

因房地产业务发展不力，近年来鲜有新项目的荣丰控股(SZ000668，股价13.57元，市值19.93亿元)，开始谋划跨界医疗突围。

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但在2021年度并表业绩中，收购标的安徽威宇医疗器械科技有限公司(以下简称“威宇医疗”)仅完成承诺的零头。在此背景下，一场围绕医疗标的展开的“财技秀”，也拉开帷幕。

9月15日，荣丰控股公告披露，公司与控股子公司威宇医疗签署《股权转让协议》，拟以7.87亿元的交易对价，受让其持有的湖南威宇医药有限公司(以下简称“湖南威宇”)100%股权。

在此次收购中，“满月”没多久的湖南威宇，将由原控股孙公司“升级”为控股子公司。一旦交易完成，这场资本大戏最关键的戏码也要落定。

近日，《每日经济新闻》记者调查研究发现，这一交易将让尚处业绩承诺期的威宇医疗“空壳化”，但同时也能够使得“兜底方”之一宁湧超获得资金，以非常规方式完成业绩承诺。

如果将时间轴拉长，在荣丰控股大股东盛世达投资有限公司(以下简称“盛世达”)与自然人宁湧超(实际掌控威宇医疗大部分股权)同时参与的资产运作中，湖南威宇显然并不能算是主角。耐人寻味的是，作为让荣丰控股与威宇医疗产生关联的中间方，盛世达正在筹划出让上市公司控股权。

对于湖南威宇股权转让、上市公司控制权转让等问题，《每日经济新闻》记者于9月22日按照荣丰控股方面要求，向对方发送采访提纲，当日下午，公司董秘谢高邮件回复称：“因敝司目前正处于控制权变动敏感时期，暂不便于接受采访。”

升级：孙公司成立刚“满月”，就将被打包收购

虽然只是荣丰控股的“孙辈”，但湖南威宇的角色十分关键。

今年8月8日，荣丰控股公告披露，控股子公司威宇医疗根据业务经营发展的需要，投资设立全资子公司湖南威宇，注册资本5000万元。从工商信息来看，湖南威宇的成立日期是2022年8月3日，法定代表人为宁湧超。

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在阐述湖南威宇的设立原因时，荣丰控股称，是基于威宇医疗自身业务发展需要，将有利于公司整合主营业务，进一步提升竞争力。

值得注意的是，荣丰控股原主营业务为房地产开发，2021年四季度，公司通过重大资产重组收购威宇医疗，实现对威宇医疗的控制，公司的主营业务也随之变更为房地产开发与医疗器械配送及技术服务。

9月14日，荣丰控股召开公司第十届董事会第十六次会议，并审议通过了《关于购买孙公司股权的议案》。同日，上市公司与控股子公司威宇医疗签署《股权转让协议》，受让其持有的湖南威宇100%股权。

此时，距离湖南威宇注册成立满月没多久。在一个多月内，威宇医疗已经将湖南东旭威高医疗器械科技有限公司(以下简称“湖南东旭”)、山东齐辉医疗科技有限公司(以下简称“山东齐辉”)、安徽威旺医疗器械科技有限公司(以下简称“安徽威旺”)等12家公司的100%股权，全部整合到湖南威宇麾下。

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其中，仅湖南威宇科创网络科技有限公司的成立时间(2022年8月5日)晚于母公司湖南威宇。

9月19日上午，一位研究过荣丰控股收购湖南威宇事宜的财务人士向《每日经济新闻》记者表示，从成立时间和对外来看，仅成立一个多月的湖南威宇，其性质应该是一家打包性的平台公司。

“主要是想要就是巩固一下我们的控股权，所以是直接收购，把威宇医疗那些比较重要的子公司，变成我们的直接控股的子公司。”9月15日，荣丰控股人士在电话中向《每日经济新闻》记者表示。

在此次收购中，虽是威宇医疗的全资子公司，但因荣丰控股只持有威宇医疗3成多股权，在收购湖南威宇这家孙公司的操作中，上市公司将不得不拿出真金白银。

而上述12家公司股权的注入，让认缴出资额只有5000万元(实缴出资额0元)的湖南威宇身价激增。

根据中联资产评估集团有限公司的《评估报告》，截至2022年3月31日，湖南威宇归属母公司股东权益评估值为78736万元。基于前述评估值，经双方协商一致，湖南威宇100%股权的交易对价为7.87亿元。

值得注意的是，在披露成立湖南威宇的公告发出两天后(8月10日)，荣丰控股发布补充公告：“威宇医疗以其自有资金投入设立全资子公司，短期内不会对公司财务状况及生产经营造成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。”

然而，随着湖南威宇的“升级”，荣丰控股这个类似承诺的补充似乎要打破了。

分钱：上市公司财力有限，过半转让款要落入他人之手

在将湖南威宇“升级”的操作中，荣丰控股虽宣称“进一步提升竞争力”、“不存在损害公司及全体股东利益的情形”，但仅从资金来源及流向看，上市公司很难说是受益方。

在9月15日的公告中，在湖南威宇的股权交割上，甲方荣丰控股与乙方威宇医疗同意“具体付款安排及进度届时由双方另行协商”，但仅凭荣丰控股的财力，短期内支付购买湖南威宇的7.87亿元费用，却有着相当的压力。

财务数据显示，截至2022年6月末，荣丰控股合并资产负债表显示，货币资金为1.97亿元，占总资产比例为5.47%。与此同时，公司当期应收账款为8.49亿元，占总资产比例为23.55%。

一位财务人士向《每日经济新闻》记者表示，不到两个亿的现金是合并报表数据，里面还包含威宇医疗账上的现金，如果剔除旗下公司账上的钱，作为母公司的上市公司，账上不一定有这么多钱。

事实上，荣丰控股2022年半年度财务报告显示，截至今年6月底，荣丰控股母公司账上的货币资金仅为155.68万元。也就是说，仅凭荣丰控股自身财力，很难支付收购湖南威宇的相关款项。

对于相关收购资金的来源、交易完成后资金流向等问题，9月22日上午，《每日经济新闻》记者按照荣丰控股方面要求向其公司邮箱发送采访函，在当日下午的回复中，荣丰控股以“目前正处于控制权变动敏感时期，暂不便于接受采访”为由未进行实质性回应。

相比于尚无定论的资金来源，双方对股东会通过湖南威宇的交易，却明显更为心急。

按照荣丰控股的计划，公司将于9月30日召开临时股东大会，审议《关于购买孙公司股权的议案》。如果相关议案获得通过，此次收购也将扫清最大障碍。

荣丰控股在购买孙公司股权的公告中提到：自本协议(即《股权转让协议》)生效之日起五个工作日内，乙方(威宇医疗)应到目标公司所在地工商行政管理部门提交办理目标股权过户至甲方(荣丰控股)的工商变更登记手续的申请，并完成工商变更登记手续。

一旦收购完成，在荣丰控股的架构中，湖南威宇将摇身成为荣丰控股全资子公司，地位将直接超越其脱胎的威宇医疗。

从股权关系来看，威宇医疗只是荣丰控股的参股公司，但一年前，正是通过对威宇医疗股权的收购，荣丰控股才得以切进医疗赛道。

2021年7月15日，荣丰控股在该年度第二次临时股东大会上，审议通过重大资产重组暨关联交易方案，同意公司以支付现金的方式购买盛世达持有的威宇医疗30.15%股权并以现金0.60亿元对标的公司进行增资。

去年10月份，威宇医疗股权变更及增资事宜办理完毕后，荣丰控股与威宇医疗股东长沙文超管理企业(有限合伙)(以下简称“长沙文超”)、新余纳鼎管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“新余纳鼎”)签署《表决权委托协议》生效，荣丰控股因此直接持有威宇医疗33.74%股权，并行使威宇医疗76.65%股份对应的表决权。

在此次收购中，荣丰控股虽实现对威宇医疗的控制，但威宇医疗的大部分股权，却仍掌控在威宇医疗法定代表人宁湧超手中。

启信宝信息显示，在威宇医疗的股东构成中，除了荣丰控股外，长沙文超持股28.61%，新余纳鼎持股14.30%，自然人廖筱叶持股12.62%。

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值得注意的是，长沙文超与新余纳鼎均为有限合伙企业，两家企业的执行事务合伙人均为宁湧超。此外，9月15日，荣丰控股人士在电话中向《每日经济新闻》记者证实，廖筱叶为宁湧超配偶。

也就是说，在威宇医疗的相关权利中，虽然荣丰控股拥有超过70%的表决权，但宁湧超能够掌控的股权却达到55.53%。

在对湖南威宇的收购中，湖南威宇100%股权的交易对价为7.87亿元，以此计算，在交易完成后，宁湧超能够掌控的股东方所对应股权的价值为4.37亿元。

对于是否考虑到相关款项可能带来的影响，《每日经济新闻》记者询问荣丰控股方面，公司方面以“目前正处于控制权变动敏感时期，暂不便于接受采访”为由未进行实质性回复。

不过，从权益上来看，湖南威宇股权的交易一旦完成，能够拿到最多转让款的宁湧超，无疑将成为大赢家，这也能够解除他的燃眉之急。

兜底：“父债子还”完成业绩对赌？

今年8月4日，深交所向宁湧超下发监管函，原因为宁湧超未向荣丰控股支付业绩补偿款1932.57万元。而这笔业绩补偿，源于荣丰控股一年前对威宇医疗的收购。

在这笔一年前的收购中，宁湧超和盛世达作为威宇医疗的股东作出承诺，威宇医疗2021至2023年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润分别不低于1.17亿元、1.02亿元和1.23亿元。

然而，在并表至荣丰控股的首个年度，威宇医疗2021年实现净利润1745.08万元，扣除非经常性损益后的净利润为692.76万元，未完成2021年度承诺业绩。

按照约定，宁湧超和盛世达分别需向荣丰控股补偿现金1932.57万元、1.02亿元。荣丰控股6月13日午盘披露，盛世达已向公司支付全部业绩补偿款。

就在前一天(6月12日)，宁湧超向荣丰控股出具《关于履行业绩补偿的承诺函》，称因资产变现需要一定时间，难以在规定期限内向公司支付业绩承诺补偿款，并作出承诺，表示将继续积极筹集款项，尽快支付业绩补偿款，并将其配偶廖筱叶现持有的威宇医疗12.62%股权全部质押给公司作为担保。

9月15日，荣丰控股人士在电话中向《每日经济新闻》记者表示，宁湧超方面还没有支付业绩补偿款，原因主要是他资产变现的问题。

不过，随着荣丰控股对湖南威宇股权收购的推进，宁湧超资产变现的问题可能迎刃而解。

在前述财务人士看来，“荣丰控股对威宇医疗持有的表决权是76%多，但实际财产权只有30%多一点，也意味着上市公司对湖南威宇的收购中，这7.87亿元转让款中，超过50%的钱将变相给了别人。”

这个“别人”，正是宁湧超一方。不过，对于是否在帮助宁湧超完成业绩承诺，荣丰控股人士在9月15日曾向《每日经济新闻》记者表示：“我们收购的是我们控股子公司的子公司，也就相当于收购我们自己的分公司，是合并层面，并不影响业绩承诺。”

此外，9月22日上午，《每日经济新闻》记者尝试通过威宇医疗、长沙文超等方面联系宁湧超方面，其中威宇医疗公开电话提示未交费，而长沙文超方面的公开手机号接听人，在得知记者身份后称对宁湧超“不清楚”。

但在一位不愿具名的资本市场人士看来，荣丰控股对湖南威宇的收购，让威宇医疗层面可以做股东的利益分配，就可以把钱分给宁湧超能够控制的股东，收购威宇医疗时宁湧超的业绩承诺也能够解决。

值得注意的是，一旦收购湖南威宇的交易完成，宁湧超一方将有足够资金偿还其未支付的2021年威宇医疗业绩近2000万元的补偿款，也足够让威宇医疗能够完成其2022年1.02亿元的业绩承诺。

从主营业务来看，威宇医疗是专业化的医用医疗器械配送和技术服务提供商，主营脊柱、创伤、关节等医用骨科植入耗材销售及配送业务。财务数据显示，威宇医疗2022年上半年实现营业收入2.76亿元，净利润3083.03万元。

《羊城晚报》9月20日的报道显示，作为骨科手术中临床用量较大、采购金额较高的耗材之一，骨科创伤类耗材也进入带量采购，并将于10月1日落地广东，平均降价83.48%。

9月21日下午，一位全国民营企业500强医药企业人士向《每日经济新闻》记者表示，随着骨科植入耗材带量采购逐步落地，相关企业的利润下降已是必然。

但对威宇医疗来说，荣丰控股对湖南威宇的收购，却可能成为其兑现2022年业绩承诺的关键。荣丰控股披露的数据显示，截至今年3月31日，湖南威宇的净资产为3.63亿元，与其100%股权7.87亿元的作价相比，资产增值率超过100%。

在上述资本市场人士看来，以此计算，湖南威宇的转让增值了很多，相当于威宇医疗通过出售账面资产实现一次性收益，增值可以增厚威宇医疗的净利润，其今年(2022年度)的对上市公司的业绩承诺就实现了。

后事：前一次收购标的将空壳化，业绩承诺另寻出路？

若将湖南威宇顺利交予上市公司，威宇医疗就能够兑现2021年、2022年的业绩承诺，但却面临着被“掏空”的命运。

荣丰控股2021年6月30日公布的关于威宇医疗的重组报告书显示，截至当时，威宇医疗共有19家全资子公司、1家控股子公司，5家通过全资子公司间接控制的公司。

一年多后，这些资产大部分被转入到了湖南威宇名下。荣丰控股9月15日披露的公告显示，湖南威宇12家子公司中，除了2022年1月才成立的湖南荣丰医博科技有限公司，其他11家均来自威宇医疗旗下。

威宇医疗资产评估报告显示，截至2020年12月31日，威宇医疗合并口径下账面资产总额12.94亿元，总负债4.66亿元、净资产8.28亿元。

而作为威宇医疗子公司，湖南威宇截至今年3月底的资产总额为8.52亿元，负债总额4.89亿元、净资产3.63亿元。考虑到在纳入荣丰控股麾下后，威宇医疗并未有过太多调整，湖南威宇在威宇医疗旗下的地位显然举足轻重。

“去年刚买的一家公司，今年就搞得空壳化了。”在一位资本市场人士看来，威宇医疗一共有20家左右的子公司，这次荣丰控股一共收了12家，上市公司将这些公司置入到旗下后，意味着威宇医疗已经近乎空壳化。

对威宇医疗而言，空壳化显然不是好事。按照宁湧超和盛世达作为威宇医疗的股东作出的承诺，威宇医疗的业绩承诺期要到2023年(所对应的业绩承诺为1.23亿元)。

前述财务人士向《每日经济新闻》记者表示，核心资产都卖予上市公司了，威宇医疗用什么来实现2023年的业绩承诺？

值得注意的是，在湖南威宇的转让中，宁湧超和其配偶一方将获得4亿多资金，在解决威宇医疗2021年近2000万元补偿、2022年业绩大概率完成的前提下，剩余款项完全能够覆盖威宇医疗在2023年的业绩承诺。

在宁湧超的后顾之忧解除之际，另一业绩承诺方，也是荣丰控股的大股东——盛世达也萌生了退意。

在公布2021年财报之前的2022年3月25日，盛世达与湖北省新动能基金管理有限公司(以下简称“湖北新动能”)签署了股份转让框架协议，约定湖北新动能拟受让盛世达持有的荣丰控股4390.57万股股份，约占公司已发行股份的29.9%，最终交易价格对应上市公司整体估值不高于22亿元。

8月11日，荣丰控股披露的事项进展显示：目前，湖北新动能聘请的中介机构就本次交易涉及的尽职调查、审计、评估等各项工作正在积极有序地进行中。

值得一提的是，荣丰控股所持威宇医疗股权，正是从盛世达手中所购。

2020年5月22日，荣丰控股与宁湧超、长沙文超、盛世达、新余纳鼎签署了《关于收购芜湖东旭威宇医疗器械科技有限公司(后改名安徽威宇医疗器械科技有限公司，即威宇医疗)股权之意向协议》。

就在签署上述协议的前一天，盛世达与新余纳鼎同东旭光电(SZ000413，股价1.90元，市值107.02亿元)签署《股权转让协议》，彼时，爆发财务危机的东旭光电正急于剥离与光电显示主业无关的资产，按照约定，威宇医疗45.23%的股权转让给交易对方。

对于为何未直接与东旭光电签署协议，荣丰控股人士向《每日经济新闻》记者表示，这个交易一开始是大股东谈的，随后交易所也问询了好几次。

不过，在历时一年多将医疗标的股权并入荣丰控股后，威宇医疗首年度业绩仅完成个零头的表现，显然让荣丰控股的跨界难言成功。

对于盛世达计划出让荣丰控股控股权的原因，《每日经济新闻》记者尝试联系盛世达方面，但截至发稿未获回复。9月22日，荣丰控股也以“目前正处于控制权变动敏感时期，暂不便于接受采访，国资方面亦有要求”为由未作实质性回复。

（文章来源：每日经济新闻）

关键词： 荣丰控股