中国海洋石油有限公司首发过会

第十八届发审委2022年第20次会议审核结果公告

中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2022年第20次发审委会议于2022年2月24日召开，现将会议审核情况公告如下：

一、审核结果

(一)中国海洋石油有限公司(首发)获通过。

(二)宁波环洋新材料股份有限公司(首发)未通过。

二、发审委会议提出询问的主要问题

(一)中国海洋石油有限公司

1、发行人报告期各期向关联方销售和采购占比较高。请发行人代表说明：(1)报告期向实际控制人控制的其他企业销售和采购的必要性和合理性，是否影响发行人的经营独立性；(2)对部分关联方既有采购又有销售的原因及合理性；(3)报告期内发生关联借款、关联担保的原因、背景，是否履行相关决策程序；(4)控股股东、实际控制人是否存在通过海油财务变相非经营性占用发行人资金的情形；(5)前述关联交易未来是否仍将持续发生及变动趋势，是否制定减少和规范关联交易的措施及执行情况。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2、发行人使用的部分商标、专利、软件著作权等知识产权来自于实际控制人中国海油的授权或与中国海油共有。请发行人代表说明：(1)上述授权使用的资产或共有资产对发行人业务经营的主要作用和贡献，未纳入发行人的原因和考虑，是否能确保发行人长期无偿使用，中国海油是否仍拥有与发行人业务相关的其他资产；(2)中国海油未来是否有将上述相关资产转让给发行人的计划；(3)相关登记在中国海油名下的资产是否由发行人承担相关费用；(4)发行人作为被许可方使用他人资产是否会对发行人的资产完整性和业务独立性构成重大不利影响。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3、发行人是一家在香港联交所上市的红筹企业，公司章程和三会设置及运行情况与境内上市公司存在差异。请发行人代表说明：(1)本次发行上市后的公司治理制度是否满足关于投资者权益保护的安排总体上应不低于境内法律法规的监管要求，是否已就法律适用及诉讼管辖做出必要安排以保障境内投资者权益；(2)相关高管在实际控制人兼职除董事以外职务的必要性，是否存在潜在利益冲突，以及防范利益冲突的有效解决措施。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

4、请发行人代表说明：(1)报告期内为发行人提供海上油气服务的中国海油控股子公司中海油服、海油工程、海油发展毛利率高于可比公司石化油服、中油工程的商业合理性；(2)报告期内桶油作业费波动的合理性、作业费低于可比公司的原因及合理性；(3)报告期内控股子公司盈亏波动情况及主要原因，相关子公司油气资产减值计提是否充分合理，对发行人经营是否存在重大影响，是否存在重大政策或经营风险，应对风险的措施及有效性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

(二)宁波环洋新材料股份有限公司

1、发行人与万华氯碱、万华化学有关联。请发行人代表说明：(1)无偿受让3项专利申请权的合理性，是否存在其他利益安排，发行人的核心技术是否对万华氯碱存在依赖；(2)万华氯碱以土地使用权对发行人的前身增资、增资完成后不久即退出的原因及合理性，土地使用权取得的合法合规性；(3)部分间接股东为万华氯碱员工并由方福良代持的背景及原因；(4)发行人氯化氢采购价格明显低于第三方的商业合理性及可持续性，是否存在利益输送的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2、甘油为发行人的核心生产原材料，主要依赖进口。请发行人代表说明：(1)2020年1月至2021年6月，甘油平均釆购单价大幅低于市场价格的原因；(2)与海外甘油供应商是否存在关联关系，部分供应商成立不久即成为发行人主要供应商的原因；(3)2021年第二季度实现销售较往年同期大幅增长的原因；(4)发行人毛利率远高于同行业可比公司的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3、发行人收入主要来自环氧氯丙烷销售。请发行人代表说明：(1)2021年下半年毛利率水平是否面临下滑的趋势，是否会对发行人业绩产生重大不利影响；(2)环氧氯丙烷是否存在产能过剩风险，是否对发行人持续盈利能力构成重大不利影响。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

发行监管部

2022年2月24日

（文章来源：证监会网站）

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