应防范证券服务业备案制的副作用

1月7日证监会在答记者问时表示，拟对堂堂会计师事务所采取“没一罚六”的行政处罚，相关主体涉嫌犯罪问题将移送公安机关。笔者认为，应防范证券服务行业备案制副作用。

堂堂所在明知*ST新亿年报审计业务已被其他会计师事务所“拒接”的情况下，与*ST新亿签订协议，承诺不在审计报告中出具“无法表示意见”或“否定意见”，并要求如发生被监管部门处罚的情形，*ST新亿应予补偿，审计独立性严重缺失。监管部门追责堂堂所并不意外。

老《证券法》规定，会计师事务所等证券服务机构从事证券服务业务，须经证监机构和有关主管部门批准；新《证券法》调整监管方式，将会计师事务所等从事证券服务业务改为备案制。2020年7月《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》规定，备案包括“首次从事证券服务业务时备案、发生重大事项及时备案、每年4月30日前年度备案”等三类。

“备案”并非行政许可，会计师事务所等证券服务机构备案属于“事后备案”、“告知性备案”，备案不对证券服务机构从事证券服务业务设定前置性条件，应该说，会计师事务所进入证券服务业的显性门槛大幅降低了。正是在这种政策背景下，一些原来没有证券从业资格的会计师事务所陆续到财政部、证监会备案。

2020年11月2日证监会发布首批46家从事证券服务业务会计师事务所备案名单，除去原有的40家证券从业资格会计师事务所，堂堂所等6家也进入备案名单；截止2021年9月30日，备案名单包括73家会计师事务所。堂堂所可称为新手中第一个吃螃蟹者，2020年承接了*ST新亿2019年年报审计业务后，又陆续承接*ST金洲、*ST斯太等上市公司2020年年报审计业务。

证券会计师备案制改革，在放松管制、降低从业显性门槛之后，部分质素较低的会计师事务所也可能进来浑水摸鱼。本来有个别上市公司存在这样或那样的历史遗留问题，公司之前年报真实性存疑，要厘清历史问题也较困难，一般大型优质会计师事务所或不愿接手此类上市公司审计业务，因为收了上市公司的审计费，却不敢包庇或参与造假；而一些质素较低的会计师事务所或敢于迎合这些上市公司另类需求。

回头来看，2019年末堂堂所只有3名注册会计师，这样的小所承揽到*ST新亿的审计业务，或非依靠其专业能力或声誉，而可能是与上市公司相互勾结、意图出卖中介机构橡皮图章的结果。备案制下，部分“问题公司”聘请“问题会计师事务所”，或逐渐形成一种相互需要的另类审计市场，既影响证券会计师行业的风气、也可能严重影响投资者利益。

要充分发挥备案制改革的正面效应、减少副作用，就应强化监管执法。事实上，新《证券法》在取消会计师事务所从事证券业务的行政许可准入同时，也大幅提升了对违法违规的法律责任；比如对证券服务机构未履行勤勉尽责义务的违法处罚幅度，由原来最高可处业务收入五倍的罚款，提高到十倍。本案拟对堂堂所实施“没一罚六”的行政处罚，力度超过老《证券法》规定的顶格处罚尺度，彰显强大震慑力。

除了行政处罚，违法违规会计师事务所还可能要承担民事赔偿连带责任，刑事责任则主要包括“提供虚假证明文件罪、出具证明文件重大失实罪”，这些法律责任当然也要追责到位。

上市公司审计业务具有专业性强等特点，需要具备较高专业能力和风险防范能力的会计师事务所才能胜任，这或属隐性门槛。在对会计师事务所从事证券服务业务由原来核准制改为备案制同时，强化事中、事后监管成为必然选择，为此要严厉查处滥竽充数、包庇或参与造假的会计师事务所及相关人员，唯有如此，才能守住证券会计师从事证券业务的隐性门槛、在市场形成较强硬约束。

(作者系资本市场研究人士)

（文章来源：证券时报网）