生化诊断龙头公司科华生物怒斥子公司不配合审计

12月28日，资本邦了解到，每年的年关岁末，总似乎会有一波上市公司闹出些许的“不愉快”，今年就落在了生化诊断龙头公司科华生物(002022.SZ)的头上。

12月27日晚间公司公告，其控股子公司西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司(下称“天隆公司”)不配合审计工作，漠视上市公司及其中小股东利益的行为，公司表示最强烈愤慨和谴责。

为了保证科华生物2021年度合并财务报告以及控股子公司天隆公司2021年财务报告的审计工作能够按时、顺利完成，根据公司聘任的立信会计师事务所(特殊普通合伙)(下称“立信会计师”或“审计机构”)《关于“科华生物”2021年度年报审计沟通函》(下称《立信审计沟通函》)的审计要求，公司于2021年12月16日和12月17日分别向天隆公司及其董事、监事和财务总监发送了科华生物《关于要求配合上市公司年度审计工作的函》(下称《配合审计工作函》)。

其主要内容：立信会计师拟对天隆公司先行开展远程审计，并后续对天隆公司实施现场审计。科华生物请天隆公司各位股东、董事、高级管理人员积极履行各自的职责和义务，确保天隆公司根据《立信审计沟通函》的要求按时提供财务资料和相关信息，并配合立信会计师按时完成对天隆公司2021年财务报告的审计工作。

就公司上述《配合审计工作函》提出的配合审计工作的要求，天隆公司董事、总经理李明于2021年12月25日通过电子邮件向公司董事长、总裁和财务总监发送了天隆公司《对贵司<关于集团年报审计预审工作的函>及<关于要求配合上市公司年度审计工作的函>的回复》(下称《审计工作回复函》)。

天隆公司在函中明确表示，目前无法配合科华生物预审会计报表以及后续的审计工作。

天隆公司给出的理由是：科华生物与彭年才、李明、苗保刚、西安昱景同益企业管理合伙企业(有限合伙)(下合称“仲裁申请人”)之间SDV20210578号《关于西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司之投资协议书》(2018.6.8)争议仲裁案(下称“本次仲裁案件”)导致公司所持天隆公司62%股权被冻结，西安市未央区人民法院已裁定禁止科华生物行使西安天隆62%股权的全部股东权利。对此，天隆公司表示，向科华生物开放财务资料存在商业秘密泄露风险。

科华生物表示，天隆公司提出的所谓“理由”完全缺乏事实和法律依据!对于李明等天隆公司部分董事、高级管理人员无视证券市场规则和公司规范运作要求，漠视上市公司及其中小股东利益的行为，公司表示最强烈愤慨和谴责。科华生物还表示，为促成天隆公司2021年财务报告审计工作的妥善解决，将继续采取一系列措施。

【科华生物采取的措施】

在《配合审计工作函》发出后，科华生物董事长于2021年12月22日以天隆公司董事长的身份发出通知，召集天隆公司董事在2021年12月27日召开天隆公司董事会会议，审议《关于要求配合上市公司年度审计工作的议案》，拟责成天隆公司财务部门和相关人员全面配合和支持立信会计师开展对天隆公司2021年财务报告的审计工作。

天隆公司董事、总经理李明于2021年12月24日下午通过微信方式，以西安疫情、天隆公司需承担抗疫保障任务为由，向天隆公司董事会提议另行安排时间召开董事会会议;并于2021年12月25日通过电子邮件向公司董事长、总裁和财务总监发送了天隆公司《审计工作回复函》，明确表示天隆公司目前无法配合科华生物预审会计报表以及后续的审计工作。

在收到天隆公司《审计工作回复函》后，公司总裁于2021年12月26日通过电子邮件回复天隆公司董事、总经理李明，并抄送天隆公司全体董事、监事和财务总监，重申天隆公司须全面配合公司委托的审计机构的审计工作。但是，公司总裁发送给仲裁申请人暨天隆公司董事彭年才、李明、苗保刚及其提名的部分天隆公司相关人员的该封电子邮件均遭到系统退信。

2021年12月26日，公司董事长通过微信方式向包括彭年才、李明、苗保刚在内的天隆公司全体董事发送了科华生物《关于对西安天隆科技有限公司、苏州天隆生物科技有限公司<对贵司<关于集团年报审计预审工作的函>及<关于要求配合上市公司年度审计工作的函>的回复>的回函》，并再次向天隆公司全体董事重申天隆公司须全面配合科华生物委托的审计机构的审计工作;同时通知原定12月27日的董事会会议正常召开。

2021年12月27日，西安天隆和苏州天隆董事会召开会议，会议应出席董事7人，实际出席董事4人，仲裁申请人暨天隆公司董事彭年才、李明、苗保刚缺席会议。西安天隆和苏州天隆董事会以全体董事过半数审议通过了《关于要求配合上市公司年度审计工作的议案》，决定责成天隆公司财务部门和相关人员全面配合和支持立信会计师开展对天隆公司2021年财务报告的审计工作。

【总值105.04亿元的重大仲裁】

今年7月13日晚间，科华生物发布重大仲裁公告称，彭年才、李明、苗保刚和西安昱景同益企业管理合伙企业(有限合伙)就与公司签订的《投资协议书》所引起的争议向上海国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请并获受理。

4人申请仲裁，要求科华生物执行105亿的剩余股权投资转让款，涉及两家公司分别38%的股份。

4申请人提出：2018年6月8日，4申请人与科华生物签署《投资协议书》，约定由科华生物以现金方式向天隆公司进行增资并收购4申请人持有的天隆公司股权。根据《投资协议书》约定，天隆公司的全部股权收购共分两个阶段完成，第一阶段为科华生物以5.54亿元对价获得天隆公司62%股权;第二阶段为科华生物在2021年度以按照天隆公司2020年度净利润情况相应计算的股权价值完成对4申请人持有的剩余38%股权的收购，最终完成对天隆公司100%股权的整体收购。就第二阶段天隆公司38%股权的转让事宜，《投资协议书》第10.2条约定，4申请人于2021年度内有权要求科华生物受让该38%股权。

4申请人提出，2021年5月18日，鉴于天隆公司2020年度经审计的扣非净利润金额合计为人民币11.06亿元，根据《投资协议书》约定，4申请人要求科华生物按照天隆公司2020年度经审计的扣非净利润×25倍的标准向四4请人支付剩余38%天隆公司股权的投资价款共计105.04亿元。

彼时，科华生物在公告当中表示，针对申请人提起的仲裁申请，公司认为申请人本次提出的仲裁请求缺乏事实和法律依据。天隆公司2020年度收入和利润受新冠肺炎疫情等客观因素的影响所产生的爆发式增长显然已经构成了法律规定的“情势变更”情形。在上述情形下，科华生物作为受不利影响的一方，依法有权要求重新协商，以变更或者解除“进一步投资”交易条款，且公司也已依法向申请人提出了重新协商的要求。公司正在收集整理相关证据材料，积极做好各项仲裁准备工作，并将视需要向上海国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁反请求。

然而，据科华生物公告，截至12月27日，上海国际经济贸易仲裁委员会曾两次安排开庭审理本次仲裁案件，皆因仲裁申请人的原因而不得不取消，致使本次仲裁案件至今未能开庭审理。(黄毅)