证监会发布《分拆规则》 完善上市公司分拆条件 明确不得分拆子公司上市情形

据证监会网站1月7日消息，证监会公布《上市公司分拆规则(试行)》(下称《分拆规则》)，自公布之日起施行。

《分拆规则》主要由《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》(证监会公告〔2019〕27号，以下简称《境内分拆规定》)和《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》(证监发〔2004〕67号，以下简称《境外分拆通知》)修改、整合而来，条文形式有所调整，但内容和框架与两项规则基本一致，仍然围绕分拆条件、分拆的实施程序和信息披露、中介机构核查把关等方面做出具体规定。

证监会网站显示，此规定出台，旨在深入贯彻国务院金融委“建制度、不干预、零容忍”的工作要求，推进完善基础性制度，形成体例科学、层次分明、规范合理且协调一致的上市公司监管法规体系，提升市场规则的友好度，方便市场主体查找使用。

来看三大看点！

看点一：《分拆规则》由既有法规整合而来

2004年，证监会制定发布《境外分拆通知》，允许满足一定条件的A股上市公司分拆所属子公司到境外上市，这对于上市公司拓宽融资渠道、优化资源配置、做优做强产生积极影响。

2019年，为适应资本市场发展的需要，证监会制定发布《境内分拆规定》，开展上市公司分拆到境内上市试点。从试点情况看，市场运行总体平稳，部分上市公司披露分拆方案，稳步推进实施。

《分拆规则》中指出，考虑到分拆到境外上市与分拆到境内上市，对上市公司的影响类似，《境内分拆规定》亦是在充分借鉴《境外分拆通知》基础上形成的，并做了系统优化，两者机理同源、一脉相承、规范目标一致，因此，对两项规则进行整合没有法理冲突和障碍。同时，针对两项规则适用过程中市场反映的实践操作问题，证监会以整合为契机，结合市场发展实际一并做了明确。

《分拆规则》整合了《境内分拆规定》和《境外分拆通知》，条文形式有所调整，但内容和框架与两项规则基本一致，仍然围绕分拆条件、分拆的实施程序和信息披露、中介机构核查把关等方面做出具体规定。

看点二：完善分拆条件明确不得分拆上市情形

《分拆规则》主要修订了三方面内容。

一是统一境内外监管要求。《分拆规则》统一了境内外分拆监管要求，与现行《境内分拆规定》尽量保持一致，体现最新监管精神。对境外分拆而言，条件方面略有增加，程序方面更加严格，披露方面明确比照上市公司重大资产重组的相关规定办理。

二是明确和完善分拆条件。针对市场反映的问题，明确“拟分拆所属子公司最近三个会计年度使用募集资金”的方式及起算期间，“最近三个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产百分之十”的计算标准，董事、高管持有拟分拆子公司股份不超过一定数量的认定依据等。

值得注意的是，为促进上市公司聚焦原有主业发展，《分拆规则》进一步明确子公司主要业务或资产若属于上市公司首次公开发行股票并上市时主要业务或资产的，不得分拆该子公司上市。

三是调整监管职责的规定形式。考虑到“证券交易所逐步完善有关业务规则”“证券交易所、证监局出具监管意见”等属于监管内部授权、分工事项，《分拆规则》删除了相关内容，证监会将通过其他形式予以考虑和明确，实践做法与目前不会有大的变化，以保障分拆的持续有效监管。

看点三：平稳过渡新老划断

为实现新旧规则有效衔接、平稳过渡，在适用时效上，《分拆规则》自发布之日起实施。

值得注意的是，规则实施前，上市公司分拆方案已经股东大会审议通过的，按照原规则执行；其他按照新规则执行。

（文章来源：上海证券报）