一纸处罚未散财务造假疑云 ST北文13亿收购案或存利益输送

近日，中国证监会北京监管局(下称“北京证监局”)发布公告称，认定北京文化(下称“ST北文”，000802.SZ)在2018年年报存在虚假记载：虚增收入4.6亿元，虚增净利润 1.9亿元。

公告显示，ST北文2018年年报财务造假的主体，是当时的子公司北京世纪伙伴文化传媒股份有限公司(下称“世纪伙伴”)。

因世纪伙伴虚假转让《大宋宫词》《倩女幽魂》投资份额收益，导致北京文化的合并报表出现虚假记载。而监管部门认为，时任世纪伙伴董事长娄晓曦知悉、组织、实施了财务造假行为。

截至11月2日收盘，ST北文股价报收于4.57元/股，今年以来累计下跌22.15%，大幅跑输大盘。原大股东中国华力控股集团有限公司(下称“华力控股”)也将股份悉数转让，ST北文成为一家没有实际控制人的上市公司。

5年前，ST北文以13.5亿元的高价收购的娄晓曦控股的世纪伙伴，世纪伙伴三年承诺期业绩满足后，ST北文突然通过计提预付账款坏账、应收账款坏账，以及追溯调减营收和利润的方式，将世纪伙伴的净资产抹平到4700万元。随后，世纪伙伴以4700万元价格被卖掉。

如果说4.6亿元电视剧转让收入造假，那么，13亿元的高价收购案，又是否暗藏猫腻？

贼喊捉贼

如今被认定财务造假的实施者娄晓曦，在一年半年前，身份是“举报财务造假者”。

去年4月29日，ST北文发布年报巨亏公告。

当日晚间，娄晓曦在新浪微博叫板时任ST北文董事长宋歌，实名举报ST北文财务造假——“ST北文2020年4月29日发布公告，巨亏20多亿、倒改2018年审计报告、低价出售世纪伙伴，试图粉饰太平、把财务造假的‘罪’改成‘错’，欺瞒监管机构、侵害广大股东利益，本人在此予以实名揭露、举报！”

娄晓曦说的“倒改审计报告”，指的是2020年年报，ST北文2020年追溯调整了2018年年报，将世纪伙伴2018年的营业收入和净利润，分别追溯调减了4.64亿元和近2亿元，从而显示在合并报表中，ST北文的净利润也减少2亿元。

这两个亿，正是北京证监局调查到的两部剧的“虚假转让收入”。

经北京证监局调查，《大宋宫词》《倩女幽魂》投资份额收益权转让未真实发生，交易资金系由ST北文授权娄晓曦全权负责的舟山嘉文喜乐股权投资合伙企业(有限合伙)(下称“舟山嘉文”)提供。娄晓曦安排、组织、实施上述虚假转让投资份额收益权，虚构资金循环，流回世纪伙伴。

不过，蹊跷的是，舟山嘉文并非一开始由娄晓曦控制，记者梳理资料发现，舟山嘉文是2018年7月，北京文化作为 LP(普通有限合伙人)，出资4.5亿元投资的公司。而很快，ST北文就将舟山嘉文的这部分份额，转让给了世纪伙伴。

彼时，ST北文解释称，系因世纪伙伴为整个集团公司的电视剧项目投资平台，转让是便于内部决策和管理。

转让LP份额的时间点，与娄晓曦虚转两部剧的时间吻合，而上述北京证监局所称娄晓曦虚构、并实施了资金循环，且资金由舟山嘉文提供。但是，舟山嘉文的资金，又是ST北文给的，彼时ST北文以宋歌为代表的最高决策层，是否对此事知晓，还是被娄晓曦蒙在鼓里？种种疑问，目前信息不能给予解答。

野蛮人自有内应？

其实，从ST北文2016年收购娄晓曦的世纪伙伴开始，反常迹象即已出现。

彼时，娄晓曦将其持股58.99%的世纪伙伴卖给ST北文的时候，并没有全部拿钱走人，而是又通过自己控制的两家公司，以现金认购了ST北文当时增发的股份，并成为后者的董事，完成了与ST北文在股权和人事上的捆绑。

2016年，ST北文以13.5亿元现金收购世纪伙伴100%股权。而彼时世纪伙伴账面净资产只有3.62亿元。

溢价收购在A股并不鲜见。但更为不合理的是，ST北文对世纪伙伴的尽职调查，显现出类似暴风集团收购MPS案的“不专业”。

世纪伙伴之所以高溢价被收购，主要是看重娄晓曦在电视剧制作行业的能量。娄晓曦通过世纪伙伴，与知名制作人边晓军，作家、编剧严歌苓，导演张黎，电视节目主持人李霞，内地女演员小宋佳等内容创作人士捆绑。

此前第一财经记者查询到，世纪伙伴与上述圈内大腕签定的竞业限定合同，基本都在2018年将到期，最晚的也在2019年11月到期。

尽管明知世纪伙伴与豪华团队的蜜月期不长，但ST北文依然掏出了13.5亿元高溢价现金收购世纪伙伴100%股权。这桩并购案，显得极不专业。

“不专业”的后遗症三年后显现。收购不到三年，ST北文计提了世纪伙伴4.69亿元预付账款坏账以及应收账款坏账准备2亿元。世纪伙伴净资产只剩下4700余万元。

2020年年发布后，ST北文将世纪伙伴以4800万元的低价，卖给了一家叫北京福义兴达文化发展有限公司(下称“福义兴达”)的公司。该公司2019年末净总资产只有116万元，注册资本只有101万元，营业收入为0。

该桩交易于今年4月方才全部完成，但一年前公告要卖的当天，福义兴达即成于世纪伙伴的全资股东。

13亿收购款就这么打了水漂。世纪伙伴到底是收购前就虚构了预付账款和应收账款资产？还是实有资产被ST北文刻意作低，然后低价转卖？对于北京文化的4万多股东来说，查清这13亿元收购案——是否有利益输送？是娄晓曦骗了上市公司？还是一场合谋？——可能比较有意义。

一番折腾后，大股东华力控股意兴阑珊，一半股权卖给了青岛国资委的青岛西海岸控股发展有限公司，一半在二级抛售，逐渐退出了前十大股东名单。

原第二大股东富德生命人寿保险股份有限公司，升格为第一大股东，持股比例15.6%。

而宋歌、时任ST北文财务总监张云龙，因未能对世纪伙伴进行有效管控，审批案涉投资份额收益权转让合同，未履行勤勉尽责义务，被北京证监局处于警告，并分别处以30万元罚款的处分。

娄晓曦因涉嫌挪用公司资金，已被公安机关立案调查。证监部门还对娄晓曦采取 3 年证券市场禁入措施。

（文章来源：第一财经）