拟收购天启鸿源51%股权 同力日升跨行业并购究竟有何考虑？

因为被市场归类为储能概念股，同力日升(605286)成为近期市场中的强势品种。该股在10月8日至11月2日的8个交易日当中，收出了6个涨停板，最大累计涨幅达到101.07%。

11月4日，针对同力日升日前披露的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，上交所向同力日升下发问询函。

拟跨界并购

同力日升成立于2003年，是全国生产电梯部件产品的重点骨干企业。公司主要从事电梯部件及电梯金属材料的研发、生产和销售，主要产品包括扶梯部件、直梯部件和电梯金属材料等三大类别。

同力日升的二级市场股价之所以短期表现抢眼，主要是因为公司在9月30日晚公告，公司拟通过增资、发行股份及支付现金的方式，获取天启鸿源部分股权，交易完成后公司将持有天启鸿源51%股权。

天启鸿源的主营业务主要分为两大类，一类为电化学储能业务；另一类为新能源电站业务。本次交易完成后，在现有业务的基础上，同力日升将以天启鸿源为主体，增加储能业务和电站业务。通过本次交易，同力日升将在新能源电站及储能领域实现快速拓展，同时也将拓宽同力日升现有业务核心能力即金属材料定制化加工的应用场景，将增强同力日升综合竞争优势，提高持续盈利能力。

由此可以看出，同力日升本次收购天启鸿源属跨行业并购。

针对同力日升的跨界并购行为，上交所在问询函中要求同力日升结合主营业务发展情况，说明筹划跨行业并购的主要考虑，目前IPO募投项目投入进展，本次收购资金是否来源于募集资金，相关情况与公司招股说明书披露信息是否前后一致；公司是否具备控制、管理、运营天启鸿源所必要的人员、技术和业务储备，跨界收购是否审慎；结合收购后天启鸿源管理层、业务团队安排，说明能否对其实施有效控制，并充分提示风险；本次交易购买天启鸿源51%股权，说明对剩余股权的安排。

标的公司是否具备可持续盈利能力？

同力日升此前公告显示，天启鸿源成立于2019年4月，自2020年4月至2021年8月共发生4次股权转让，3次第一大股东变更，其中部分股东自入股至退出均未实缴出资。天启鸿源现任两名股东合汇创赢、玖盛熙华分别成立于2020年12月11日、2021年7月29日，各自于2020年12月、2021年8月通过受让股份入股天启鸿源。

对此，上交所要求同力日升结合天启鸿源股权沿革，说明已退出股东取得权益及转让权益的对价、是否实缴出资，股权多次转让的原因，历次转让价格与本次交易作价是否存在差异及其原因；穿透披露合汇创赢和玖盛熙华的最终出资人，说明其取得权益的时间、出资方式、资金来源、认缴出资是否实缴到位及实缴时间、是否存在关联关系等；合汇创赢和玖盛熙华是否专为本次交易设立，如专为本次交易设立，补充披露本次交易完成后最终出资人持有的合伙企业份额的锁定安排；结合交易对方对天启鸿源持续拥有权益的时间，说明各交易对方的具体锁定期安排；说明交易对方穿透后是否超过200人，是否符合《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定。

同力日升公告显示，天启鸿源主营化学储能和新能源电站业务，2020年营业收入180.71万元，净利润-964.01万元；2021年1-9月营业收入9016.26万元，净利润2235.97万元。

鉴于2021年以来，天启鸿源资产、负债规模、业绩变化较大，上交所在问询函中要求同力日升补充披露天启鸿源的业务模式、所处产业链环节、提供的主要附加值、技术门槛，并结合同行业竞争对手情况说明其市场地位和核心竞争力，近两年业绩表现是否符合行业发展趋势；结合天启鸿源获取订单的主要方式、在手订单情况，说明天启鸿源是否具备可持续盈利能力，业务开展的稳定性，本次交易是否符合重大资产重组的条件等。

根据同力日升与玖盛熙华签署的股权转让协议，同力日升将向其预付1亿元股权转让款，玖盛熙华将其持有的天启鸿源15%股权质押给同力日升。双方将以资产评估结果为基础确定股权转让对应的具体比例，并按照该比例计算的股权进行交割。本次股权转让不以发行股份及支付现金和募集配套资金为前提。

对此，上交所要求同力日升补充披露与玖盛熙华股权转让协议的主要内容；说明上述股权转让是否构成重组方案的一部分，实施需履行的程序；向交易对方预付股权转让款的原因，确定预付款金额及股权质押比例的依据及合理性，说明预付款项是否有充分的安全保障，并充分提示风险。

除此之外，上交所的问询函还涉及目前审计、评估工作所处阶段，已进行的相关工作及进展、后续计划安排；交易双方是否已就标的公司估值达成初步意向等方面的问题。

（文章来源：证券时报·e公司）