凯撒旅业吸收合并众信旅游告吹 方案曾遭海航派驻董事反对

12月5日晚间，凯撒旅业(000796)和众信旅游(002707)双双发布公告，双方此前签署《凯撒同盛发展股份有限公司与众信旅游集团股份有限公司换股吸收合并之终止协议》，现一致同意终止本次吸收合，交易双方不再继续推进本次吸收合并相关事宜。

6月28日，双方公告签署《凯撒同盛发展股份有限公司换股吸收合并众信旅游集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》。根据该预案，凯撒旅业拟购买资产的交易金额为换股吸收合并众信旅游的成交金额，该交易金额为62.44亿元。同时，凯撒旅业拟采用询价的方式向不超过35名特定投资者募集配套资金预计不超过17亿元。

双方公告称，终止理由是，本次重大资产重组采取吸收合并的方式，涉及环节较多，且受新冠肺炎疫情以及交易市场环境变化，继续推进可能面临较大不确定性风险。经审慎研究并与交易各方友好协商， 决定终止本次交易事项。

双方均称，已充分考虑全体股东利益，终止不会对本公司经营产生不利影响，不存在损害本公司股东特别是中小股东利益的情况。

众信旅游称，当前在“国内大循环”新发展格局下，公司将进一步紧抓中国旅游行业迭代新机遇，持续深耕国内旅游市场，加深国内游、省内游和周边游市场的开拓力度，潜心专注打造精品高端旅游产品，为疫后旅游市场的恢复持续蓄能赋能，为更好地满足我国游客不断迭代升级的出游需求而奋斗。同时，公司也将利用资本市场的多渠道融资方式募集资金，积极推进公司的后续发展，力争为股东创造更多价值。

6月28日交易方案推出时，凯撒旅业二股东海航旅游集团有限公司推荐的三名董事刘志强、陈明及徐伟对全部议案投出反对票，反对理由为换股吸收合并尚处于预案阶段，需随方案的逐步推进，进一步论证研究。

凯撒旅业大股东凯撒世嘉及其一致行动人合计持有凯撒旅业26.35%的股份，而海航旅业则持股21.83%。根据吸收合并的方案，吸收合并再加上定增完成之后，海航旅业的持股比例将进一步稀释至仅10.07%。不过，当时也安排了异议股东收购请求权，凯撒旅业异议股东收购请求权价格为8.93元。

众信旅游与凯撒旅业的换股比例为1:0.7716，每1股众信旅游股票可以换得0.7716 股凯撒旅业股票，众信旅游的换股价格为前20个交易日的股票交易均价5.74元为基准，给予20%的溢价率确定，即6.89元，凯撒旅业相同条件下溢价率则为2.52%，前者溢价率高了不少。

若并购完成，众信旅游将注销退市。

众信旅游和凯撒旅游都从事旅游行业，受到疫情冲击，众信旅游为国内最大出境游批发商之一，凯撒旅游擅长零售，业务布局也更为多元，涵盖航空铁路配餐及服务、旅游零售批发等。

今年前三个季度，双方营收均大幅下滑，其中众信旅游共实现营收4.76亿元，同比减少64.64%，净利润为-2.05亿元，同比增长34.29%；凯撒旅游实现营收7.8亿元，同比减少34.32%，归母净利为-2.58亿元，同比减少34%。

（文章来源：证券时报·e公司）