开年首家！亚太药业涉信披违规遭立案调查 子公司失控商誉减值或达6.7亿

对于亚太药业(002370 .SZ)来说，2020年的开头注定不平静。

1月1日晚，亚太药业发布公告称，因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查，这也是开年来第一家被证监会立案调查的公司。

长江商报记者整理发现，去年，亚太药业曾发布关于子公司失去控制的公告，公告称，亚太药业经过自查，发现全资子公司上海新高峰之全资子公司上海新生源存在违规对外担保情况，且管控工作受阻，上海新高峰无法正常运营，子公司失去控制。

在2019年三季度报中，亚太药业表示，公司根据预估情况拟2019年度计提商誉减值损失不超过6.7亿元。

业内人士认为，此次被查与其子公司失去控制一事或有着密不可分的联系。

子公司失去控制

亚太药业受到证监会立案调查并非偶然，伏笔早在去年便埋下。

早在2019年10月27日，亚太药业经过自查，发现公司全资子公司上海新高峰之全资子公司上海新生源存在违规对外担保情况。上海新生源作为连带责任担保人承担连带偿还责任，上述担保余额不超过6000万元及相关利息。

然而此事并没有简单画上句号。2019年12月25日，事态进一步升级，亚太药业发布公告称，为全面核实相关情况，加强子公司管理，公司于2019年11月25日派工作组进驻上海新高峰，管控工作受阻，上海新高峰无法正常运营，子公司失去控制。

截至12月25日，上海新高峰工作组未能接管上海新高峰、上海新生源及其子公司共 10 家公司印章、营业执照正副本原件等关键资料，不能对其实施控制。同时，上海新高峰及子公司部分电脑损坏，重要资料遗失;上海新高峰及其子公司部分核心关键管理人员、员工在工作组进驻前已相继离职，亚太药业无法掌握上海新高峰及其子公司实际经营情况、资产状况及面临的风险等信息，致使公司无法对上海新高峰及其子公司的重大经营决策、人事、资产等实施控制，公司已在事实上对上海新高峰及其子公司失去控制。

隔日，亚太药业立刻收到来自深交所的关注函，深交所要求其对于此事，说明子公司失控对亚太药业的具体影响，包括但不限于对当期损益、治理层稳定性的影响等，并说明针对该事项已经采取和拟采取的具体措施。

1月1日，亚太药业对关注函进行答复，表示公司将根据失控产生的具体影响，考虑对该项长期投资计提减值准备，并对子公司高层进行调整。

拟计提商誉减值不超过6.7亿

公开资料显示，亚太药业是一家主要从事医药生产制造业务和提供医药研发外包服务的公司。

2015年12月，亚太药业以现金9亿元收购Green Villa Holdings Ltd.持有的上海新高峰生物医药有限公司100%的股权，业务范围延伸至医药研发外包服务，溢价432.78%，产生6.7亿元商誉。

因上海新高峰业务独立，基于交易对方Green Villa Holdings Ltd.做出业绩补偿承诺，交易对方实际控制人任军对交易对方作出的业绩承诺等承担连带责任保证，为满足其经营决策效率诉求，在收回所有对外投资、融资(包括抵押、担保等)权限等情况下，子公司上海新高峰原核心管理层不变，任军仍担任上海新高峰董事长、总经理。

当时，交易方承诺，上海新高峰2015年-2018年的扣非归母净利润分别为8500万元、1.06亿元、1.33亿元、1.66亿元。实际上，上海新高峰承诺期内实际实现的扣非归母净利润分别为9977.43万元、1.08亿元、1.45亿元、1.46亿元。虽然2018年稍有欠缺，总体也算踩线达标。

但承诺期刚过，上海新高峰立刻“变脸”，业绩大幅下降。今年上半年，上海新高峰净利润为4154.5万元，同比减少51.5%。

长江商报记者整理发现，2015年-2018年，亚太药业的净利润分别为5550万元、1.18亿元、1.94亿元、1.99亿元。2019年前三季度，其净利润为690.9万元，同比减少95.85%;扣非净利润-702.4万元，同比减少104.36%。

亚太药业在2019年三季度报中表示，公司根据预估情况拟2019年度计提商誉减值损失不超过6.7亿元。而截至去年三季度末，亚太药业商誉账面价值为6.7亿元，均为收购上海新高峰时所产生。