光正集团手握2亿拟推7.4亿现金收购 全控新视界眼科加码转型大健康

合计斥资13.4亿现金拿下一家眼科医院全部股权，光正集团(002524.SZ)向大健康转型的决心不小。

重组草案显示，在2018年以6亿元拿下上海新视界眼科医院投资有限公司(以下简称“新视界眼科”)51%股权后，此次光正集团再拟以现金7.4亿元收购新视界眼科剩余49%股权，实现对后者的全控。

不过，合计超13.4亿拿下新视界眼科全部股权，对于光正集团而言资金压力也不小。

长江商报记者注意到，截至去年三季度末，光正集团期末货币资金仅为2.56亿元，负债率42.16%。

此次对于新视界眼科49%的收购中，标的估值也由前次收购中的12.23亿元进一步提升至14.75亿元，相较于其2019年7月末净资产1.38亿元增值13.37亿元，增值率高达969.9%。

在此情况下，交易对手方也先后作出业绩承诺。其中，标的2018实现扣非归母净利润1.16亿元，完成当期1.15亿元的业绩承诺。

此次交易中，交易对手方承诺标的2019年和2020年的扣非归母净利润分别不低于1.32亿元、1.52亿元。而2019年前七月，标的扣非净利润0.53亿元，实现业绩承诺四成。

再拟斥资7.4亿收购标的剩余股权

1月5日晚间，光正集团披露重大资产购买草案。公司拟通过支付现金的方式购买新视界实业持有的新视界眼科49%股权，交易金额为7.4亿元。

本次交易前光正集团已经拥有新视界眼科51%股权，此次收购完成后上市公司将实现对新视界眼科的全资控制。

由于标的最近一期的资产净额占上市公司的92.27%，因此本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市。同时，本次交易的交易对方新视界实业实际控制人林春光系直接持有上市公司4.88%股份的第二大股东且在上市公司担任副董事长，因此本次交易构成关联交易。

根据评估，截至2019年7月31日，上海新视界眼科母公司所有者权益账面价值为1.38亿元，100%股权评估后的股东权益价值为14.75亿元，增值13.37亿元，增值率高达969.9%。

在此基础上，新视界眼科49%股权对应的评估值为7.23亿元，双方最终确定交易价格为7.41亿元。

超高溢价的基础上，交易对方也作出业绩承诺，2019年和2020年，新视界眼科实现的扣非归母净利润分别不低于1.32亿元、1.52亿元。

据交易草案披露，新视界眼科成立于2011年末，2018年2月变更为有限责任公司。三个月后，光正集团与新视界实业、林春光等股东签署股份转让协议，共计受让标的公司51%股权，成为其控股股东。

长江商报记者注意到，在对新视界眼科的前次收购中，根据评估，截至2017年末标的100%股权的评估值为12.23亿元，相较于其净资产1.91亿元增值10.32亿元，增值率高达541.06%。扣除当期4000万元分红后，标的整体估值为11.83亿元，标的51%股权对应估值6.03亿元，双方由此最终确定标的资产价格为6亿元。

不到两年时间，新视界眼科整体估值再次大涨，在均为现金交易的情况下，上市公司共计需支付13.41亿元现金才能获得新视界眼科的全部股权。

与此同时，高溢价收购下，光正集团账面也形成了较高规模的商誉。截至2018年末，由于新视界眼科51%股权的并表，光正集团账面新增4.93亿元商誉。此次收购完成后，光正集团商誉规模也将进一步扩大。

标的去年前七月完成四成业绩承诺

累计耗资13.4亿巨资并购，光正集团向大健康转型的决心不小。

长江商报记者注意到，从近几年的财务数据来看，原本主营钢结构、金属材料、活动板房和建筑材料的生产和销售的光正集团2010年上市，但公司自2013年开始已连续六年扣非净利润亏损，六年间累计亏损金额超过3亿元。

在2018年确定向大健康方向转型后，光正集团斥资7.4亿元完成对新视界眼科的控股。年报显示，2018年公司营业收入来自于钢结构、天然气以及大健康三大行业，营业收入分别为3.17亿元、3.9亿元、4.5亿元，占比分别为26.98%、33.19%、38.3%。

其中，新视界眼科承诺当期净利润不低于1.15亿元，实际实现扣非归母净利润1.16亿元，完成业绩承诺。

去年中报显示，报告期内光正集团来自于天然气及油品、大健康两大行业的营业收入分别为1.92亿元、3.87亿元，占当期营收的比例分别为30.24%、60.94%，大健康行业已经成为公司最主要的利润来源。

据重组草案披露，2017年至2019年前七月，新视界眼科分别实现营业收入8.5亿元、9.22亿元、4.67亿元，归母净利润分别为1亿元、1.19亿元、0.54亿元，扣非归母净利润分别为1.01亿元、1.16亿元、0.53亿元。

以交易对方做出的业绩承诺来看，去年前七个月，新视界眼科已完成全年业绩承诺的40.37%，在剩余五个月时间内需完成六成业绩承诺。

此外，从光正集团的资金情况来看，截至2019年三季度末，公司资产总额18.84亿元，资产负债率42.16%。其中，货币资金仅为2.56亿元。

光正集团同时表示，鉴于上市公司自有资金额度有限，且需要通过较大金额的债务融资以满足上述现金对价支付需求，则在未来一定时期内上市公司的资产负债结构可能发生变化，资产负债率将有所提升，同时上市公司需要为债务融资承担的财务费用将有所增长，进而可能对上市公司的当期损益造成影响，并降低上市公司财务安全性。