成大生物欲闯科创板有望成新三板分拆上市首例 曾冲击“三+H”未果

成大生物(831550)因系A股上市公司辽宁成大(600739)的控股子公司，又因有着狂犬疫苗第一股之称，在市场上一直拥有较高的关注度。尤其是分拆上市新规出炉后，成大生物被市场寄予较高的分拆上市期望。2月25日，成大生物宣布筹划申请科创板上市，而辽宁成大同日发布的公告则透露，根据辽宁成大及成大生物财务数据，预计2019年符合分拆上市标准。这也让成大生物有望成为分拆上市标的中首家新三板企业。需要指出的是，成大生物的资本市场野心在此前已有显露。公司曾有过一段冲击“三+H”第一股的经历，不过最终以终止H股发行告终。

欲转战科创板

2月25日，新三板明星企业成大生物官宣了拟筹划申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的消息，这也是公司在2019年7月宣布终止发行H股股票之后，新的资本运作计划。

根据成大生物披露的公告，公司申请自2月25日开市起暂停转让，暂停转让涉及成大生物正在筹划重大事项。成大生物2月25日披露的另一则董事会决议公告透露，成大生物此次筹划的重大事项涉及申请科创板上市。据介绍，为优化资本结构、提升公司自我发展能力、实现公司战略发展目标，成大生物决定筹划申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市。就股票交易，成大生物称，预计恢复转让日期不晚于4月30日。

作为成大生物母公司，A股上市公司辽宁成大也在2月25日对外透露了成大生物决定筹划申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的消息。受此消息影响，辽宁成大在2月25日午后涨停。

提及成大生物，资本市场对其并不陌生。成大生物有着狂犬疫苗第一股之称，公司主要产品为人用狂犬病疫苗(Vero细胞)与乙脑灭活疫苗(Vero细胞)，收入来源主要为人用疫苗的生产、研发与销售。

据介绍，成大生物的人用狂犬病疫苗是一款可通过肌肉注射的方式给人类接种的Vero细胞狂犬病疫苗，在人类接触狂犬病毒或处于接触狂犬病毒的高风险之后预防狂犬病，自2008年起公司产品一直占据国内市场领先地位。辽宁成大在2019年半年报中介绍称，成大生物人用狂犬病疫苗是目前唯一获批可以采用Zagreb 2-1-1注射法的中国疫苗，也是WHO推荐的两种暴露后肌肉接种程序之一。

有望成新三板分拆上市首例

作为辽宁成大的子公司，自分拆上市新规出炉后，成大生物被市场寄予较高的分拆上市期望。在2月25日披露的公告中，辽宁成大透露根据公司及成大生物财务数据，预计2019年度财务指标符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》规定的条件。北京商报记者发现，若通过母公司分拆上市的方式冲击科创板，成大生物将成为首家拟通过分拆形式向A股发起冲击的新三板企业。

从成大生物披露的公告来看，除公布筹划申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的消息外，关于是否通过分拆上市的形式登陆科创板，成大生物并未提及。但在母公司辽宁成大披露的公告中，辽宁成大对成大生物暂停转让相关事宜作出了说明。

辽宁成大表示，公司及成大生物已经审计的2018年财务指标不满足《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》规定的条件。不过，辽宁成大补充到，根据公司《2019年年度业绩预增公告》及成大生物《2019年年度业绩快报公告》披露的财务数据，预计2019年度财务指标符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》规定的条件。

按照相关规定，上市公司分拆子公司上市需要满足的财务条件包括上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算) 。

历史财务报告显示，辽宁成大业务分为医药医疗、金融投资、供应链服务(贸易)和能源开发四大业务板块。其中，辽宁成大的医药医疗业务分为生物制药、医药流通与医疗服务三大板块，分别由成大生物、成大方圆、成大医疗3家子公司承载。东方财富数据显示，辽宁成大持有成大生物60.74%股权。2017、2018年辽宁成大实现的扣非后归属净利润分别为12.53亿元以及5.91亿元。2019年，辽宁成大预计实现扣非后归属净利润为10.49亿-11.49亿元。另外，成大生物2017、2018年实现的扣非后归属净利润为5.51亿元、5.98亿元。2019年，成大生物预计实现的扣非后归属净利润为6.89亿元。

针对成大生物是否通过分拆方式上市等相关问题，北京商报记者曾多次致电成大生物以及辽宁成大进行采访，但对方电话始终未有人接听。

资深新三板评论人、北京南山投资创始人周运南表示，虽然成大生物后面申请科创板还有很多流程要履行，但成大生物确实是新三板市场默认的较佳分拆上市标的。

试水“三+H”落空

实际上，在此次宣布向科创板发起冲击前，成大生物曾拟冲击“三+H”第一股，但在筹划数月后，成大生物宣布终止H股发行。

回溯历史公告，2018年5月，在距离全国股转公司与香港交易所签署合作谅解备忘录仅仅十余天之后，成大生物成为第一家明确提出拟在港交所上市的新三板企业。彼时，成大生物发布的公告显示，为满足公司业务发展需求，调节资本结构，进一步提高公司的资本实力和综合竞争力，成大生物拟发行境外上市外资股(H股)并申请在香港联交所主板挂牌上市。

当时，对于此番H股发行，成大生物曾表示，此次发行H股股票所得的募集资金，在扣除发行费用后，将会以董事会或董事会授权人士认定的适当用途，全部用于公司，包括但不限于增加公司资本金，推动境内外业务发展等。

资料显示，成大生物曾于2018年10月29日向香港联交所递交了H股发行并上市的申请，并于2018年10月30日在香港联交所网站刊登了H股发行并上市的申请资料。

虽然是首家明确冲击“三+H”的企业，但成大生物却被后来者赶超，未能成为“三+H”第一股。不仅如此，在辗转筹划数月后，鉴于市场环境的变化，成大生物在2019年7月决定终止H股发行。

如今，向科创板发起冲击的成大生物最终冲A之路如何，值得期待。

值得一提的是，在公告中，成大生物也提示了科创板上市的相关不确定性风险。成大生物补充称，公司所筹划事项尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于对相关财务数据进行审计、对具体方案进行研究和论证，前述事项尚在筹划、论证阶段，存在重大不确定性。