上市前设7个员工持股平台 孚能科技被质疑“突击入股”摔了跟头

作为首家申报科创板的动力电池企业，孚能科技(赣州)股份有限公司(以下简称“孚能科技”)却在员工持股上摔了跟头。

12月4日，孚能科技发布首份问询回复函，问询函指出，距离招股书发布前一个月即2019 年 8 月，发行人设立 7 个员工持股平台入伙赣州孚创，成为赣州孚创有限合伙人，合计通过赣州孚创间接持有孚能科技2%股权。

上交所要求公司说明，直接股东和间接股东是否均为公司员工，是否存在突击入股的情况。

孚能科技实施 ESOP (美国孚能层面员工期权持股计划)下翻后股权激励的员工持股平台为赣州孚济、赣州博创和赣州精创。赣州孚济、赣州博创、赣州精创曾向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工外的主体转让孚能科技的股权，不符合“闭环原则”。

按照新规，员工持股计划未按照“闭环原则”运行的，员工持股计划应由公司员工持有，依法设立、规范运行，且已经在基金业协会依法依规备案。

然而，孚能科技却表示，赣州孚济、赣州博创、赣州精创不属于私募股权基金，无需至中国基金业协会办理私募股权基金备案程序。

对于突击入股的质疑，孚能科技在回复函中也表示，此次股权激励计划实施的时间距离科创板申报不足 6 个月，构成“突击入股” 的情形。

员工持股平台突击入股

2019 年 8 月，孚能科技设立 7 个员工持股平台：赣州宏鹏、赣州港瑞、赣州德茂、赣州博骏、赣州创佳、赣州孚新和赣州孚源，入伙赣州孚创，成为赣州孚 创有限合伙人，合计通过赣州孚创间接持有发行人 2%股权。

经核查，赣州博创、赣州孚济、赣州精创三个员工持股平台的合伙人中存在部分人员曾为美国孚能的员工，该等人员在下翻至孚能科技层面持股后，已从美国孚能离职，但仍未将其在上述员工持股平台中的份额转让。因此，赣州博创、赣州孚济、赣州精创三个员工持股平台存在少量合伙人目前已不是公司员工的情况。

长江商报记者发现，赣州博创、赣州孚济、赣州精创三个员工持股平台设立于 2017 年 12 月，作为终止原美国孚能 ESOP 并实现美国孚能 ESOP 中的员工在孚能科技层面持股的员工持股平台，赣州博创、赣州孚济、赣州精创于 2017 年 12 月成为孚能有限的股东并完成工商变更登记。

不过，赣州宏鹏、赣州港瑞、赣州德茂、赣州博骏、赣州创佳、赣州孚新 和赣州孚源等 7 个员工持股平台中的员工均为孚能科技或孚能科技全资子公司的员 工。此次股权激励计划实施的时间距离科创板申报不足 6 个月，构成“突击入股” 的情形。

孚能科技也表示，2019 年 5 月，香港孚能向赣州孚创转让所持发行人 2%股份，拟用 于员工股权激励。股权激励方案经孚能科技 2019 年 6 月 15 日召开的第一届董 事会第三次会议及 2019 年 6 月 26 日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议通 过。 为落实股东大会审议通过的股权激励方案，2019 年 8 月，发行人设立 7 个 员工持股平台，全体被激励员工入伙该 7 个员工持股平台之后，由该 7 个员工持股平台入伙赣州孚创，成为赣州孚创的有限合伙人，实现被激励员工间接持有发行 人股份之目的。

核心技术人员均间接持有股份

为了留住核心技术员工，孚能科技不止一次使用了股权激励。

数据显示，公司实际控制人、核心技术人员 YU WANG 及 Keith 共同通过美国孚能持有香港孚能 100%股权，进而通过香港孚能间接持有公司 28.3554%股权;YU WANG 及 Keith 共同担任赣州博创、赣州精创和赣州孚济的 普通合伙人及执行事务合伙人，赣州博创、赣州精创和赣州孚济分别持有公司 0.1870%、0.0423%和 0.0707%股权;香港孚能持有孚能实业 100%股权，孚能实业为赣州孚创的普通合伙人及执行事务合伙人，赣州孚创持有公司 2%股权。

因此，YU WANG 及 Keith 共同通过香港孚能、赣州博创、赣州精创、赣州孚济和 赣州孚创持有公司 30.6554%的股权。另外，公司部分核心技术人员自 2010 年以来，在美国孚能层面陆续获得 ESOP 期权。2017 年 12 月，ESOP 替代为通过中国境内设立的有限合伙企业持有孚能科技股权。孚能科技表示，公司在 2019 年制定股权激励计划，除 YU WANG 和 Keith 外，核心技术人员均获得该次股权激励，通过相应持股平台持有孚能科技股权。