证券法修订新动向 七大关键点将改变A股生态

十三届全国人大常委会第四十四次委员长会议决定，十三届全国人大常委会第十五次会议12月23日至28日举行，委员长会议建议审议多项法律修订草案，其中，证券法修订草案位列其中。

这将影响到资本市场的生态，以及近1.6亿A股投资者的切身利益。

看点一：四年多三读，证券法修订几经波折

十三届全国人大常委会第十五次会议审议的法律草案包括了民法典各分编草案、证券法修订草案、基本医疗卫生与健康促进法草案、森林法修订草案、社区矫正法草案、固体废物污染环境防治法修订草案;审议全国人大环境与资源保护委员会关于提请审议长江保护法草案的议案;审议国务院关于提请审议台湾同胞投资保护法修正案草案的议案、出口管制法草案的议案、城市维护建设税法草案的议案、契税法草案的议案等;审议全国人大常委会委员长会议关于提请审议关于召开十三届全国人大三次会议的决定草案的议案。

市场人士推测本次会议大概率审议通过证券法修订草案。

证券法是中国资本市场的“根本大法”，它的修订关系到资本市场的改革发展大局，决定着资本市场未来很长时间的法治方向，参与修订者谨慎修法，市场参与者屏气关注。本轮证券法修订时间周期较长，从2015年“一读”算起，截至目前已历经四年，2019年4月20日，证券法“三读”之后，公布了修订草案的征求意见稿，多位专业人士、市场人士发表了意见。

证券法历经多年修订，根本原因在于修法一事牵扯范围广、涉及利益多、市场情况多变、各方观点不一，要完成法律修订，要达成共识，任务艰巨。

尤其是2015年的股市异常波动暴露了资本市场诸多问题，仅靠小修小补已满足不了市场的改革需求，大刀阔斧势在必行。市场普遍希望，本轮修法不仅能处理好政府、市场、企业和投资者四者的关系，还能把握适应创新需求与监管成本的平衡点，满足对投资者保护的精细化要求。更重要的是，还得有一定的前瞻性，为日后的制度设计留足法律空间，这些都将考验立法者的智慧。

看点二：有望在注册制授权到期前公布

证券法修订草案最早由十二届全国人大财政经济委员会提请审议。2015年4月、2017年4月和2019年4月，十二届全国人大常委会第十四次会议、第二十七次会议、十三届全国人大常委会第十次会议审议分别对修订草案进行了三次审议。

期间，根据国务院提出的议案，2015年12月，十二届全国人大常委会第十八次会议通过了授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用证券法有关规定的决定，为在证券法全面修改工作完成前推进股票发行制度改革提供了法律依据;2018年2月，十二届全国人大常委会第三十三次会议又作出决定，将上述授权期限延长了两年至2020年2月29日。

若此次审议通过，修订后的证券法有望赶在注册制授权期限到期前落地。

看点三：证券法怎么改?

2015年版的初审草案，主要在着力满足股票发行注册制改革的立法需求，同时在建立健全多层次资本市场体系、加强投资者保护、推动证券行业创新发展、加强事中事后监管等方面对现行证券法进行了完善。

之后，二审稿又结合证券市场实际情况，在六个方面进行了完善：

一是完善证券交易制度，进一步加强对内幕交易、操纵市场等违法行为的规制，强化证券交易实名制的要求，增加对程序化交易的规范，规范上市公司停牌、复牌行为;

二是完善上市公司收购制度，明确违规收购的法律后果，延长收购股票转让的期限;

三是完善信息披露，明确上市公司相关人员的责任;

四是强化投资者保护，补充完善相关规定;

五是增加多层次资本市场的原则规定;

六是强化证券监管。

同时，考虑到股票发行注册制改革的实际进展情况，修订草案二次审议稿对此暂作衔接性规定，强调“国务院应当按照全国人大常委会关于注册制改革授权决定的要求，逐步推进股票发行制度改革”。

三审稿增加了科创板注册制专节，并从证券的范围、证券的公开发行、证券交易行为、投资者保护、证券监管等方面进行了修改完善。

看点四：三审稿的七大关键点

具体来看，三审稿有多项关键修改，包括了：

一是科创板注册制设专节，对科创板试点股票发行注册制作出规定。同时，将现行证券法关于证券发行的专章规定作为“一般规定”，单列一节。

二是为员工持股和小额发行开绿灯。三审稿修改明确“依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内”，有助于鼓励企业开展员工持股计划，激发企业活力。同时，还还专门增加一条，就公开发行证券豁免核准、注册的情形予以规定。可以豁免的两种情形包括：通过国务院证券监督管理机构认可的互联网平台公开发行证券，募集资金数额和单一投资者认购的资金数额较小的;通过证券公司公开发行证券，募集资金数额较小，发行人符合规定条件的。

三是存托凭证纳入证券范围。三审稿中，关于证券的范围，在原有的“股票”“公司债券”之后，增加了“存托凭证”。

四是取消暂停上市交易制度。关于退市制度，证券法三审稿删除了“暂停”上市交易这一说法，取消了证券暂停上市交易制度。

五是明确禁止违规利用财政资金、银行信贷资金买股票。这一新增内容使得“禁止资金违规流入股市”更加具体化。

六是增加证券纠纷调解规定。投资者保护是证券法从初次审议稿到三次审议稿都十分关注的内容，三审稿中增加了关于证券纠纷调解的规定。根据规定，投资者与发行人、证券公司等发生纠纷的，双方可以向国家设立的投资者保护机构申请调解;普通投资者与证券公司发生证券业务纠纷，普通投资者提出调解请求的，证券公司不得拒绝。三审稿还完善了股东代表诉讼制度。对于发行人的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失的行为，国家设立的投资者保护机构持有该公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受公司法规定的限制。

七是加大对证券违法行为打击力度。三审稿把限制被调查事件当事人的证券买卖期限，由“不得超过三十个交易日，案情复杂的可以延长三十个交易日”，修改为“不得超过三个月，案情复杂的可以延长三个月”。三审稿还增加了“证券市场禁入”的内容，规定对违法行为情节严重的有关责任人员，国务院证券监督管理机构可以禁止其在一定期限内在证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所交易证券。

同时，内幕交易、市场操纵、虚假信息等违法违规行为的最高罚款金额从之前的3倍提升到5倍。信披违法的最高罚款至200万。