实达集团0元出售资产包2独董反对自损11.42亿元 交易所问询函直指信披重大反差

12月13日晚间，实达集团抛出了0元出售旗下亏损资产包香港兴飞计划，该计划以5票同意通过，但同时也遭到两位独董的反对。据披露，此次出售计划将对公司造成11.42亿元的损失。

公告披露后，引发了上交所连夜问询，直指实达集团信披前后“出现重大反差，造成重大误导”嫌疑。值得一提的是，在12月初实达集团因2018年度业绩变脸信披违规被通报。

记者连续两日多次拨打公司证券部公开电话，但未能联系上公司。

0元出售资产包2独董反对

12月13日晚间，实达集团披露，拟以0元向香港佳海科转让香港兴飞 100%股权和债权。公告披露，截至10月31日，深圳兴飞尚存在对香港兴飞11.42亿元的债权，据评估香港兴飞截至10月31日的净资产值为-11.48 亿元。

本次转让预计将给公司带来约 11.42 亿元损失，实达集团认为，此次转让将有利于公司剥离亏损业务，进一步优化资源配置，提升综合实力，符合公司的整体发展战略。

不过此次交易却遭到了两位独董的反对，认为没有进一步明确大股东及其控股股东、董监高、实际控制人以及实际控制人的关联企业跟交易对方是否存在关联关系，此外审计师对香港兴飞未出具正式审计报告评估结论缺乏依据，无法对价格公允性做出判断等。

而交易所随后下发的问询函认为，公告披露香港兴飞截至10月31日，实际净资产为-11.47亿元的财务状况与此前公司2018 年年度报告发出事后审核问询函回复出现重大反差，造成重大误导，要求公司说明产生严重偏差原因，还要求公司说明香港兴飞是否存在前期业绩虚假或调节利润的情况以及此次交易对方香港佳海科技相关情况是否存在潜在利益安排等。

根据实达集团2018年年报披露，香港兴飞2018 年末净资产 0.63 亿元，与最新公告披露数据大幅减少12.11亿元。另据实达集团2019年半年报数据显示，2019年上半年香港兴飞净资产尚余0.40亿元，这意味着仅一个季度内，香港兴飞净资产就大幅减少了11.88亿元。

资料显示，香港兴飞为深圳兴飞全资子公司，2018年香港兴飞营业收入15.36亿元，净利润4249万元;2019年上半年，香港兴飞营业收入为9.96亿元，净利润为-2319万元。

业绩大变脸信披违规被处分

公开信息显示，2016年，实达集团启动了战略转型，在相继收购深圳兴飞、东方拓宇、中科融通三家公司后，转型为“移动互联+物联”企业。

目前移动智能终端及配件业务主要通过全资子公司兴飞科技及其下属子公司开展，兴飞科技主要提供产品包含手机、平板及相关智能终端配件产品，属于电子消费品。

2016年，实达集团完成对深圳兴飞收购，而溢价收购形成了9.45亿元的商誉。按照约定，深圳兴飞 2016 年、2017 年及 2018 年的扣非净利润分别不低于 1.36亿元、1.58亿元和 1.84亿元。而从公司披露实际完成数据显示，2016至2018年分别为实现扣非净利润1.37亿元、1.69亿元、1.91亿元。

不过，尽管深圳兴飞自并购以来均完成业绩承诺且 2018 年净利润实现 13%增长，但2018年公司仍对深圳兴飞计提商誉减值准备4.47亿元，由此也造成了公司2018年业绩与此前预告中发生重大变化。

由于公司在 2018 年度业绩预减公告中预计 2018 年度盈利、归属于上市公司股东的净利润约为 671 万元到 4671 万元，但实际业绩亏损却达2.67亿元，而公司对此未能充分披露提示风险，且存在信息披露不及时等违规行为，对此，上交所在2019年12月2日对公司及有关当事人予以通报批评，并计入上市公司诚信档案。

此外，在继2018年对深圳兴飞商誉减值计提后，进入2019年之后，深圳兴飞的经营状况持续下滑，2019年上半年，深圳兴飞实现销售收入约17.84亿元较去年同期 26.52 亿元减少 32.73%;净利润约-1.48亿元，较去年同期 6890.41 万元减少 314.07%。

值得一提的是，在实达集团收购深圳兴飞之初，深圳兴飞就存在较高资产负债率问题，数据显示2013 年末、2014 年末及 2015 年4月30日，深圳兴飞的资产负债率分别为 85.53%、87.83%、88.88%。

而实达集团自2016年以来虽然通过收购转型实现了营业收入的大幅增长，但归属净利润却并未实现快速增长，甚至在2018年内出现了大幅亏损，此外公司还存在较大规模的应收账款。数据显示，2016年至2018年，实达集团营业收入分别为42.3亿元、64.7亿元、67.6亿元;归属净利润分别为1.84亿元、1.87亿元、-2.67亿元;应收账款分别为23.26亿元、33.88亿元、34.88亿元。