露笑科技拟溢价3.85倍收购海城爱康 标的负债率超81%全部股权已被质押

12月23日晚间，露笑科技(002617.SZ)披露资产收购方案。公司全资子公司顺宇洁能科技有限公司(下称“顺宇洁能”)拟以自有资金收购苏州爱康能源工程技术股份有限公司(下称“苏州爱康”)持有的海城爱康电力有限公司(下称“海城爱康”)100%股权，作价1.72亿元。

同时，交易各方约定如截至到2020年1月10日，目标公司股权未能转让至顺宇洁能名下，或者露笑科技与江苏爱康科技未能签署《反担保合同》或《反担保合同》不具备法律效力的，则上市收购协议提前终止。

长江商报记者注意到，此次收购标的公司海城爱康存在较高的负债水平。2018年末和2019年9月末，海城爱康资产负债率分别高达87.18%、81.38%。其中，各报告期末海城爱康总资产分别为1.81亿、1.9亿，但应收账款达到2727.22万元、4208.03万元，占当期营业收入的比例分别为89.86%、187.48%，占期末公司总资产的比例分别为15.08%、22.07%。

而相较于海城爱康9月末净资产而言，此次收购价格1.72亿元，相当于溢价超3.85倍。

标的资产负债率超81%

公告显示，此次收购标的公司海城爱康成立于2016年9月，经营范围包括太阳能光伏发电及光伏产品销售、能源工程技术服务等。

2018年和2019年前三季度，海城爱康分别实现营业收入3034.96万元、2244.47万元，净利润1870.43万元、1231.32万元，经营活动产生的现金流量净额分别为2059.38万元、1456.68万元。

截至各报告期末，海城爱康资产总额分别为1.81亿、1.91亿，负债总额分别为1.58亿、1.55亿，净资产分别为2318.43万、3549.75万，对应资产负债率分别为87.18%、81.38%，处于较高水平。

长江商报记者注意到，今年以来海城爱康总资产增加，与其应收账款快速增长离不开关系。2018年和2019年9月末，海城爱康应收账款总额分别为2727.22万元、4208.03万元，占当期营业收入的比例分别为89.86%、187.48%，占期末公司总资产的比例分别为15.08%、22.07%。

根据交易双方确认，目标项目已于2017年6月30日并网验收发电，已经取得0.88元/千瓦时电价，项目实际并网装机容量为25.0668MW。目标项目最终收购价格为人民币6.9元/瓦，按照项目实际并网装机容量计算，合计人民币17296.09万元。

长江商报记者粗略计算，本次交易中海城爱康100%股权作价1.72亿元，相较于其三季度末净资产增值约3.85倍。

需要注意的是，截止到目前，海城爱康100%股权质押给华能天成融资租赁有限公司，作为目标项目融资租赁还款担保。

截至协议签署生效之日，海城爱康在华能天成融资租赁有限公司的融资余额为人民币10586.21万元，顺宇洁能同意在华能天成融资租赁有限公司许可并且配合办理股权解质押的情况下，自受让海城爱康100%股权之日起承担海城爱康的全部融资本息还款责任。

露笑科技同时表示，通过本次收购，有利于进一步拓展公司在光伏领域的业务，为公司在光伏行业的快速、规模化布局奠定基础，推动实现公司的战略，提升公司的整体经营业绩及盈利水平。

重组完成后扣非净利仍降13.37%

除了收购海城爱康继续在光伏行业展开布局之外，今年年内露笑科技完成重大资产重组，成为公司业绩止跌回升的关键。

公开资料显示，露笑科技原本主营电磁线产品，2011年上市。2017年露笑科技分别作价3.5亿、5.5亿收购上海正昀、江苏鼎阳，切入新能源和光伏业务。

不过，由于新能源汽车国家宏观政策及市场变化，以及国内光伏“531”新政等因素影响，上海正昀、江苏鼎阳均未完成业绩承诺，去年露笑科技共计计提资产减值11.92亿元，主要包括商誉减值5.7亿元，应收款项计提坏账准备5.88亿元。

这也导致了露笑科技2018年全年营收超30亿，但净利润和扣非净利润分别巨亏9.73亿、11.12亿。

而在去年5月初开始，露笑科技筹划购买光伏资产事项。直至今年5月份，露笑科技通过关联并购顺宇洁能科技有限公司(下称“顺宇科技”)92.31%股权，顺宇科技的并表推动了露笑科技业绩有所回温。

今年前三季度，露笑科技实现营业收入18.46亿元，同比减少20.25%;净利润2.22亿，同比增长71.43%。但在扣除非经常性损益后，露笑科技当期净利润1.33亿，同比减少13.37%。

但另一方面，由于光伏电站投资为资金密集型行业，大手笔投入光伏行业对于露笑科技而言资金压力不容小觑。

截至今年三季度末，露笑科技资产总额86.34亿元，负债总额55.56亿元，资产负债率64.35%。其中，长短期借款、一年内到期的非流动负债等有息负债合计为25亿元，期末公司货币资金仅为4.22亿元，应收账款及存货分别达到17.93亿元、4.19亿元。