万里扬标的净资产9个月降7成 一再追加投资4年亏5亿前后收购估值未变

12月24日，万里扬与浙江东顺汽车饰件有限公司签署了《关于辽宁金兴汽车内饰有限公司之股权转让协议》，公司将持有的全资子公司辽宁金兴汽车内饰有限公司100%股权以人民币1.65亿元的价格全部转让给东顺汽车饰件。

金兴内饰在2015年被万里扬收购前便处于亏损状态，直至目前被出售时从未实现年度盈利。出售金兴内饰后，万里扬将不再从事汽车内饰业务，有利于公司聚焦汽车变速箱主业。

不过，新浪财经统计后发现，原本合计2亿元的收购，最终4年时间给上市公司带来了至少近5亿元的直接损失，万里扬此次出售可谓是不折不扣的“割肉止损”。同时，公司乘用车大客户吉利汽车、奇瑞汽车和比亚迪等，在年内均出现不同程度销量下滑，其中燃油车销售疲弱更为明显，将不可避免的对公司业绩形成拖累。

此外，公司约15亿元市值的股份将于明日(12月27日)解禁，而几个主要股东又处于高质押状态，种种情况值得投资者关注。

标的净资产曾9个月内骤降7成 前后收购估值未变

此次出售的金兴内饰是4年前公司为拓展汽车内饰业务，分两次对外收购而来。

2015年9月，万里扬与辽阳国跃投资等签署了《股份转让协议》，以人民币1.4亿元的价格收购国跃投资持有的金兴内饰70%股份，交易完成后，金兴内饰成为上市公司的控股子公司。

根据当时的公告，金兴内饰在2015年6月30日净资产为1.39亿元，前6个月的营业收入3.06亿元，净利润-1033.10万元。首次交易中，万里扬以44%的溢价，收购了亏损标的70%股权。

2016年5月，万里扬以“经过一段时间的有效整合，金兴内饰经营管理水平大幅提高，资产效率显著提升，盈利水平出现较大改善”为由，追加收购，以合计6000万元的对价，收购国跃投资和鲲鹏投资持有的金兴内饰剩余30%股权，标的估值与前次相同。

需要注意的是，根据第二次的收购报告，截至2016年3月31日，金兴内饰净资产为4254.74万元，相比9个月前的净资产额骤降7成、近1亿元。标的公司短时间内出现了净资产大幅减值，但收购估值却与前次相同。此外，2016年追加收购的前一年，金兴内饰全年净亏损1626万元。

为何标的持续亏损却急于追加投资，为何标的短时间内净资产下滑如此明显，又为何在此情况下前后两次收购估值仍相同?其中原因令人不解。

2亿收购换来近5亿亏损 最终无奈“割肉”止损

实际上，在上市公司两次收购金兴内饰后，标的公司直到被出售时不仅一直处于亏损状态，而且亏损幅度不断增加。

全部股权被上市公司收购后，2016年至2018年，金兴内饰营业收入分别为1.12亿元、8.98亿元和6.82亿元，总体处于上升趋势，但同期利润却一直疲弱，净亏损分别为4204万元、4276万元和3344万元。

2019年前三季度，金兴内饰净亏损额更是达到了5126万元，亏损幅度相比收购前2015年的1626万元不断扩大。

为改变困难局面，2018年1月，万里扬董事会决定继续对金兴内饰追加投资，以自有资金人民币2.26亿元对标的公司进行增资，增资完成后，金兴内饰注册资本由人民币7400万元增加至30000万元。

然而，一再的追加投入并未能改变金兴内饰不佳的经营状况，反而使得上市公司深陷其中、业绩被严重拖累。

新浪财经统计后看到，万里扬在先后两次收购金兴内饰全部股权后的4年时间内，仅买卖差价、追加投资、标的公司亏损以及商誉减值等造成的直接损失合计近5亿元，如果算上资金成本等，亏损额还将更大。

这次失败的并购以上市公司巨亏甩卖金兴内饰、剥离汽车内饰业务，而最终落幕。

吉利、奇瑞等大客户销售疲弱 未来业绩或存变数

万里扬主要业务是为各类商用车和乘用车提供变速器产品。下游乘用车企业中，国产品牌的吉利汽车、奇瑞汽车和比亚迪等是公司最主要的客户。

2018年，国内汽车销售市场出现历史性拐点，今年以来，多数乘用车企业销量显著下滑。

据统计，今年前11个月，吉利汽车完成销售123万辆，同比下滑13%，奇瑞汽车完成销售65万辆，同比下滑3%，比亚迪完成销售42万辆，同比下滑7%。

考虑到乘用车销售结构的差异，各家公司今年新能源汽车销量同比增加，而用到公司变速箱产品的燃油车销量跌幅则更为严重。尽管剥离了亏损的内饰业务，但公司未来业绩仍存在一定的不确定性。

值得一提的是，公司大股东万里扬集团已质押超过持股比例的6成，众成投资、盛春林、蔡锦波、张正明等其他几个主要股东质押率均达100%。而三年前定向增发的股份将于明日解禁，解禁市值约15亿元。