高溢价并购爆雷由盈转亏 慈星股份今年预亏7.2亿

三年前高溢价进行的并购如今成为了慈星股份(300307)2019年业绩爆雷的“元凶”。12月30日晚间，慈星股份披露公告称，公司拟计提大额商誉及无形资产减值准备，公司2019年预计亏损7.2亿-7.25亿元，同比由盈转亏。

数据显示，2018年慈星股份实现的归属净利为1.38亿元，对于慈星股份而言，此番预计2019年亏损超7.2亿元可谓业绩大变脸。根据公告，慈星股份2019年业绩大幅预亏与拟计提大额商誉与无形资产减值准备不无关系。

在12月30日晚间披露的公告中，慈星股份解释称，鉴于公司移动互联网业务营收及利润出现较大幅度下滑，公司判断因收购杭州优投科技有限公司(以下简称“优投科技公司”)及杭州多义乐网络科技有限公司(以下简称“多义乐公司”)存在大额计提商誉及无形资产减值准备的迹象，经公司财务部门及评估机构的初步测算，预计上述两家公司计提减值准备的金额预计在6亿元左右，最终减值准备计提的金额将由公司聘请的具备证券期货从业资格的评估机构及审计机构进行评估和审计后确定。此外，慈星股份进一步表示，由于市场竞争加剧及电脑横机机型更新速度加快等因素预计产生存货减值损失1亿元左右。

北京商报记者通过查询慈星股份历史公告发现，慈星股份存在大额计提商誉及无形资产减值准备迹象的两家子公司优投科技公司、多义乐公司系慈星股份2016年高溢价收购而来。彼时，为拓展互联网业务，寻求新的利润增长点，慈星股份斥资10亿元将两家公司收入囊中。

因上述两项并购，慈星股份的业绩出现明显的大幅增长，但与此同时，公司的商誉也水涨船高，2016年末慈星股份的商誉由2015年末的16.54万元飙涨至8.62亿元。

慈星股份高溢价收购的同时，上述并购的交易方也作出了较为可观的业绩承诺。其中，承诺优投科技公司2016、2017、2018年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者所有的净利润分别为4000万元、6000万元、9000万元。另外，交易方承诺多义乐公司2016、2017、2018年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者所有的净利润分别为3000万元、4500万元、6750万元。

财务数据显示，在收购优投科技公司与多义乐公司的前两个业绩承诺年度，两家子公司均完成了业绩承诺。不过到了2018年，两家子公司则双双未能完成业绩承诺。其中，优投科技公司2018年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者所有的净利润8295.42万元，与承诺数9000万元较为接近，完成2018年预测盈利的92.17%。多义乐公司2018年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者所有的净利润4977.19万元，未达到承诺数6750万元，仅完成2018年预测盈利的73.74%。

虽然2018年未能完成业绩承诺，但整体来看，相较于2017年实现净利润6865.57万元，优投科技公司2018年实现的净利润处于同比大幅增长的状态。

业绩承诺期刚过，在2019年上半年，优投科技公司业绩则出现下滑情况。数据显示，2019年上半年，优投科技公司实现净利润3694.24万元，而在2018年上半年，优投科技公司实现的净利润为3825.45万元。多义乐公司2019年上半年业绩下滑情况则相对明显。数据显示，多义乐公司2019年上半年实现净利润1896.13万元，上一年同期为2702.67万元。

如今，在业绩承诺刚过的第一个年度，慈星股份就因上述并购大额计提商誉减值而预计2019年业绩大变脸。

在投融资专家许小恒看来，上市公司并购可谓是把“双刃剑”。“一方面并购能够增加公司新的盈利增长点;另一方面，持续的并购也给上市公司留下了一些隐患，比如居高不下的商誉，从而导致上市公司将面临商誉减值的风险，进而吞噬公司利润。”许小恒如是说。

针对此次计提减值准备相关问题，北京商报记者曾致电慈星股份进行采访，但对方电话未有人接听。