资产存瑕疵仍高溢价接手 嘉泰物流广东甘化两次交易迷局

2018年和2019年前三季度，北街电厂分别实现营业收入530万元、367万元，净利润-174万元、288万元。目前北街电厂主业已处于停滞状态，即便如此，嘉泰物流仍溢价出手

回复深交所关注函的期限已至，江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司(下称广东甘化，000576.SZ)却于1月3日公告称，将延期回复。

深交所向广东甘化下发关注函的起因是12月25日的一则公告。据广东甘化披露，该公司拟以4645万元价格转让所持有的江门北街发电厂有限公司(下称北街电厂)100%股权。此次转让的交易对手，正是几个月前曾高溢价购买过广东甘化另一资产的江门市嘉泰物流服务有限公司(下称嘉泰物流)。

值得注意的是，在北街电厂存在经营问题的情况下，嘉泰物流仍然溢价出手了。

据披露，由于国家环保政策的影响，北街电厂现处于停产状态，未来也不可能重新恢复生产，只能等政府对该区域实施“三旧”改造，按照未来相关政策享受土地出让分成收入。但近期北街电厂、生物中心所处片区的城市规划调整及相关因素变化，将会对其所处地块未来价值提升及变现产生重大不确定影响。

为何嘉泰物流再次接手处于停产状态，且未来收益存在重大不确定性的资产?这其中是否存在尚未披露的缘由?两次转让的地块都存“三旧”改造的预期，交易是否与此相关?

半年内两次转让资产

此次所转让的资产标的北街电厂，属于广东甘化100%持股企业，经营范围是向生产性企业销售的发电和蒸汽业务。

财务数据显示，北街电厂2018年和2019年前三季度，分别实现营业收入530万元、367万元，净利润分别为-174万元、288万元。

不过，北街电厂的主业已经处于停滞状态。根据披露，由于国家环保政策的影响，北街电厂已于2018年底停止燃煤发电及生产蒸汽，未来也不可能重新恢复生产。

由于北街电厂已停止生产，生产设备处于闲置状态，现仅靠收取租金作为经营收入。根据披露，北街电厂只能等待“三旧”改造的实施，按照未来相关政策享受土地出让分成收入。

不过，近期北街电厂所处片区的城市规划调整及相关因素变化，可能会对该地块未来价值提升及变现产生重大不确定影响。

根据公告，该地块的不确定性主要有两点：一是相关规划将占用北街电厂部分土地，未来北街电厂列入“三旧”改造的土地面积有所减少;二是由于众多因素的制约，北街电厂原主要供应蒸汽的两大重点化工企业异地搬迁计划至今无法落实，“三旧”改造时间无法确定。

面对如此多的“不确定性”，嘉泰物流仍然溢价接手了。

交易双方拟约定，嘉泰物流在合同签订后的3个工作日内付清全部股权转让价款，而后由广东甘化在收款后的10日内办理股权过户手续。

根据此次评估机构中广信出具的《资产评估报告》，北街电厂的总资产账面值为3371.55万元，评估值为4580.94万元，评估增值1209.39万元，增幅35.87%。最终作价在评估值基础上进一步上浮5.81%，交易价格定在4645万元。

对于双方的这笔交易，深交所在关注函中要求补充披露嘉泰物流与其实际控制人之间的产权及控制关系方框图，包括其主要股东或权益持有人、股权或权益的间接控制人及各层之间的产权关系结构图，并说明嘉泰物流及其各级控制方与广东甘化和公司各级控制方之间是否存在关联关系、其他协议、安排或默契。

是否有所隐瞒？

嘉泰物流已经是第二次从广东甘化手上接手资产了。

2019年9月3日，广东甘化公告称，拟以9450万元价格向嘉泰物流转让广东江门生物技术开发中心有限公司(下称生物中心)45%股权，交易评估增值893.21%。

公告显示，生物中心已经于2018年5月末停产。相比起北街电厂，生物中心的业绩更为不堪，连续亏损且额度不小。2018年，生物中心实现营业收入1775万元，净利润-3802万元;2019年1-7月，实现营业收入仅65万元，净利润为-192万元。

值得注意的是，与北街电厂相似，生物中心也在等待实施“三旧”改造。生物中心位于江门市江海三路的工业用地，所在位置落在江门市城市总体规划确定的住宅及商业金融用地范围内。

类似的还有生物中心和北街电厂出售目的。在广东甘化的表述中，两者所处地块同样存在“三旧”改造的不确定性，在公告中的原因几乎相同。

与此同时，翻开嘉泰物流的资料，也可产生不少疑问。

据企查查显示，嘉泰物流成立于2019年8月15日，这个时间只比第一笔交易时间早了半个月。公司股东分别为江门市利昌房地产投资有限公司、江门市嘉禾投资管理有限公司和江门市腾新投资有限公司。

对此，深交所在关注函中，要求广东甘化说明嘉泰物流自成立以来实际开展业务及收购资产的情况，并结合前述情况说明嘉泰物流先后收购上述两笔股权是否符合其发展战略，是否具备相应的协同效应。并要求说明在生物中心、北街电厂均已停产且所处区域列入旧改面积减少、旧改时间不确定的情况下，嘉泰物流购买其股权的主要考虑，并说明两次交易是否均具备商业实质。

同时，深交所还要求广东甘化的独立董事对上述两单交易的交易背景、交易实质、交易影响、交易作价公允性以及是否存在关联交易非关联化进行核查并发表明确意见。

种种因素叠加来看，广东甘化与嘉泰物流的交易或与土地密切相关：从广东甘化手中两次溢价收购资产，两个资产所处地块均符合相关规划和存有“三旧”改造预期，同时嘉泰物流的大股东又是房地产商……此种情况下，广东甘化的两次转让的公允性以及交易实质，有待进一步披露。