安车检测三年业绩增速超50% 拟溢价近11倍收购五家公司70%股权

专注于机动车检测领域的安车检测(300572.SZ)释出上市后首单重大资产重组，业务范围向下游领域延伸。

据了解，此次安车检测拟作价3.444亿元一次性收购五家公司70%股权，这五家公司目前围绕机动车的检测服务、二手车交易服务、保险代理服务形成了综合服务平台，将帮助上市公司快速获得机动车检测市场，实现往下游机动车检测领域延伸的经营策略。

长江商报记者注意到，此次交易中，标的公司整体估值达到4.92亿元，相较于其2019年9月末净资产溢价10.93倍。而从其目前的业绩情况来看，2019年前三季度，标的公司合计实现净利润2059万元，占当期业绩承诺的比例为50.22%。

另一方面，尽管上市刚满三年时间，安车检测业绩依旧保持较高的增速。其中，2017年至2019年前三季度，公司净利润分别为0.79亿元、1.25亿元、1.6亿元，增速分别达到6121%、58.51%、70.57%，均在50%之上。

拟收购五家公司70%股权

1月8日晚间，安车检测披露重大资产购买预案。公司拟以支付现金的方式收购临沂正直70%股权、正直河东34.3%股权、正直兰山34.3%股权、正直二手车70%股权以及正直保险35%股权。

由于临沂正直分别持有正直兰山、正直河东51%的股权，正直二手车持有正直保险50%的股权，因此上述收购完成后，上市公司将直接持有及间接持有临沂正直、正直河东、正直兰山、正直二手车及正值保险各70%的股权。

值得一提的是，由于标的公司数量较多，为降低管理成本及提升管理效率，标的公司拟进行股权架构、组织架构、交易对方等方面的优化整合调整，现有交易对方及/或其最终自然人股东将重组成立一家公司或企业，由该公司或企业持有标的资产。

标的公司重组完成后，上市公司将通过收购重组后交易标的70%股权的方式，实现对标的资产的收购。

长江商报记者注意到，这也是安车检测自2016年末登陆创业板后推出的首单重大资产重组，公司将通过收购交易对手方持有的机动车检测业务(业务由临沂正直、正直兰山、正直河东开展)、二手车交易服务业务(业务由正直二手车开展)、机动车保险代理业务(业务由正直保险开展)相关公司控股权，拓展下游产业链。

公开资料显示，安车检测是是国内机动车检测领域和机动车驾驶人考试行业整体解决方案的主要提供商，主要产品包括机动车检测系统、检测行业联网监管系统、机动车尾气遥感检测系统与智能驾驶员考试与培训系统。

近年来，随着主营业务规模扩大，公司业绩保持稳定增长。2016年至2018年，安车检测分别实现营业收入3.18亿元、4.12亿元、5.28亿元，同比增长12.96%、29.41%、28.17%;净利润分别为0.49亿元、0.79亿元、1.25亿元，同比增长16.14%、61.21%、58.51%。

去年前三季度，安车检测业绩增速再创新高，报告期内公司营业收入和净利润分别为6.1亿元、1.6亿元，同比增长70.29%、70.57%。

标的整体估值溢价率超1093%

此次收购中，五家标的公司整体估值也达到了较高的水平。

交易预案显示，标的公司围绕机动车的检测服务、二手车交易服务、保险代理服务形成了综合服务平台，为客户提供了便捷的一站式服务。其中，机动车检测业务旗下的河东检测站是山东省规模最大、全国一流的机动车检测中心;二手车业务旗下服务站是目前临沂市开展机动车业务数量领先的站点之一。

根据初步评估，标的公司100%股权的预估值为4.92亿元，较其2019年9月末未经审计的账面净资产(5家标的公司账面净资产简单加总)4123.1万元，增值率为1093.28%。相对应的，标的公司70%股权初步作价3.444亿元。

这也意味着，本次交易完成后上市公司合并资产负债表中奖形成较大金额的商誉。

与此同时，超过10倍的评估增值之下，交易对手方也作出业绩承诺，2019年至2020年标的净利润分别为4100万元、4600万元、5000万元、5200万元。

从现阶段的财务数据来看，五家标的公司盈利能力也是表现各异。

具体来看，2017年至2019年前三季度，临沂正直分别实现营业收入7918.01万、2459.53万、2514.17万，净利润分别为872.86万、681.03万、1072.89万;正直兰山分别实现营业收入419.29万、642.96万、741.06万，净利润分别为1.52万、152.09万、300.16万;正直河东营业收入分别为49.31万、261.9万、281.38万，净利润-7.54万、51.55万、134.1万;正直二手车营业收入分别为1494.8万、2387.58万、1788.78万，净利润分别为-370.99万、-45.44万、468.72万;正直保险营业收入分别为1689.53万、4759.99万、1717.97万，净利润分别为-129.98万、-192.85万、83.13万。

粗略计算，去年前三季度，五家标的公司合计实现净利润2059万元，占当期业绩承诺的比例为50.22%。

值得一提的是，五家标的公司中，截至去年三季度末，正直二手车仍处于资不抵债的状态，期末该公司资产总额1.02亿，负债总额1.1亿，所有者权益总额-806.27万。

安车检测认为，本次拟购标的公司均服务于汽车后市场，具有良好的盈利能力和发展前景。公司通过本次收购有助于公司快速获得机动车检测市场，实现往下游机动车检测领域延伸的经营策略，进一步完善产业布局，增强公司的整体竞争力和可持续发展能力。