格力电器称董明珠与珠海明骏并非一致行动人不构成管理层收购 决策仍需制衡

格力电器(000651.SZ)1月17日晚在《关于对深圳证券交易所问询函的回复说明》的公告中澄清道，公司董事长兼总裁董明珠与即将入主格力电器的珠海明骏不是一致行动人，董明珠与格力电器管理层合伙企业珠海格臻的其它17位股东也不是一致行动人。

在格力电器“混改”冲刺收官、高瓴资本旗下珠海明骏即将成为格力电器新任大股东之际，这则公告传递的信息，强调了格力电器“混改”相关参与方之间的独立性，意味着今后在格力电器的决策中，股东之间仍然会形成利益制衡的科学机制。

2019年12月，格力电器收到问询函，深交所对格力电器控制权拟发生变更的提示性公告的部分内容进行问询。当月13日，格力电器大股东格力集团与珠海明骏签署协议，拟将所持格力电器15%的股权，以416.6亿元的价格，转让给珠海明骏。

珠海明骏的执行事务合伙人为珠海贤盈，珠海贤盈的执行事务合伙人为珠海毓秀。珠海毓秀的董事会是珠海明骏的最高权力机构。珠海毓秀由珠海高瓴、HH Mansion、Pearl Brilliance和珠海格臻共同出资，珠海高瓴与HH Mansion、Pearl Brilliance和珠海格臻各有权向珠海毓秀委派一名董事。

珠海毓秀董事会的决议，由三分之二及以上的成员投赞成票审议通过。此外，珠海明骏对格力电器可提名三名董事候选人，其中应保持至少两名董事候选人为珠海格臻认可的人士。鉴于珠海格臻持有珠海毓秀41%的股份，且派驻1/3的董事，证监会询问珠海毓秀与珠海格臻是否一致行动人。

证监会还提出，由于董明珠在格臻投资持股95.48%，联合其他17名董监高持股100%，请说明董明珠是否控制格臻投资，她与其他17名董监高是否构成一致行动人;另外，董明珠、其他17名董监高、珠海明骏、珠海贤盈、珠海毓秀是否一致行动人，并合并计算她在格力电器的持股比例。

对此，格力电器在公告中表示，“董明珠、格臻投资与珠海明骏、珠海贤盈、珠海毓秀在客观上不存在一致行动的协议或安排，也没有未来结成一致行动关系的具体计划。”同时，董明珠与其他17名格臻投资出资人也不构成一致行动人。

另外，针对Pearl Brilliance(明珠熠辉)在珠海毓秀中仅参股3.6538%，却在珠海毓秀的董事会中占有一席的原因，格力电器表示，明珠熠辉的控制人曹俊生是懋源投资董事长，曾任双汇集团董事，有丰富的私募股权投资及参与国企混改的经验，因此高瓴资本邀请他参与格力电器混改项目。

通过这样的安排，既避免了上市公司管理层在具体业务运营中受任意单独一方重大牵掣的情形，又也不会使管理层可以单独决定或者否决珠海明骏持有的股份在上市公司表决权的具体行使方式。格力电器表示，曹俊生及其关联方与珠海格臻的出资人不构成一致行动和代持情形。

此外，对于公司控制权、管理层收购，格力电器表示，本次交易完成后，珠海明骏与董明珠不能通过其合计可实际支配的上市公司股份的表决权决定上市公司董事会半数以上成员的选任。将给管理层和核心骨干4%的股权激励计划也不会导致珠海格臻取得格力电器控制权，不构成管理层收购。

格力电器强调，本次股权转让是国资主导的混合所有制改革，并非由管理层发起或主导。而董明珠与珠海明骏、珠海贤盈和珠海毓秀拥有格力电器权益的比例，权益变动报告书将另行披露。