泰和新材收购遭深交所合规性方面16问 标的泰和集团增值率834%

昨日，深交所向泰和新材(002254.SZ)下发重组问询函，从泰和新材本次重组标的资产评估、业绩承诺、控制权稳定性、交易方案、标的公司情况、资产权属等合规性方面共计提出16个问题。

2020年1月21日，泰和新材披露了《吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“报告书”)，拟吸收合并烟台泰和新材集团有限公司(以下简称“泰和集团”)，发行股份购买烟台民士达特种纸业股份有限公司(以下简称“民士达”)65.02%的股权，并拟非公开发行股票募集配套资金不超过5亿元。

本次重组对被吸并方泰和集团采用资产基础法一种方法进行评估，评估基准日泰和集团净资产账面价值2.32亿元，评估值21.69亿元，增值率834.37%，交易作价21.69亿元，增值原因主要系泰和集团持有的泰和新材股权按市价法评估增值。

深交所要求泰和新材补充说明仅采用一种评估方法是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条第三款的规定，是否存在可比交易案例。同时指出泰和集团主要业务为股权投资，主要资产是其持有的泰和新材股权，请结合泰和集团除泰和新材外的资产情况、吸收合并发行股份及注销股份数量、吸收合并的决策过程等详细说明泰和新材吸收合并泰和集团的目的及必要性。

本次重组中民士达采用资产基础法和收益法进行评估，并最终采用资产基础法结果作为评估依据，以2019年10月31日为基准日，民士达净资产账面价值2.43亿元，评估值3.15亿元，评估增值率29.63%，民士达65.02%股权的交易作价为2.05亿元。2020年1月20日，泰和新材与国丰控股、国盛控股、裕泰投资和王志新签订《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方承诺民士达2020年、2021年、2022年经审计的收入不低于1.51亿元、1.65亿元、1.72亿元，如2020年未完成重组，则承诺民士达2023年经审计的收入不低于1.74亿元。补偿义务人进行股份补偿之和不超过其在本次交易中基于标的资产专利技术和软件著作权采用收益法评估作价所获得的对价。

对此，深交所要求泰和新材说明本次重组以民士达在特定时期内的收入而非利润作为业绩承诺衡量标准的原因及合规性，业绩补偿计算方式及补偿安排的合规性，是否符合《重组管理办法》第三十五条、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的规定。

在问询函里，泰和新材控制权稳定性亦受到关注。

泰和新材董事会决议显示，本次重组完成后，国丰投资及其一致行动人合计将直接持有泰和新材总股本的39.12%，本次发行将触发要约收购义务。

深交所要求说明国丰投资和裕泰投资签订一致行动协议的原因及合理性，要求说明如国丰投资和裕泰投资不认定为一致行动人，国丰投资和裕泰投资的持股比例差距是否低于5%，公司控制权是否存在不稳定性，如导致公司控制权发生变更，本次重组是否构成重组上市。

泰和新材还拟募资5亿元，对此深交所亦提出询问，指出因泰和集团持有的泰和新材股份将被注销，本次重组实际新增股份3922.02万股，泰和新材拟发行股份募集配套资金不超过5亿元，请说明5亿元募集配套资金的确定依据，是否符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等规定。

关联交易亦遭到关注。问询函指出，报告期内，民士达向上市公司采购金额分别为4515.82万元、6,960.68万元、6497.77万元，分别占当期采购总额的81.81%、88.87%和79.62%。请结合民士达采购定价与第三方采购定价的差异情况，说明采购价格的公允性及关联采购的必要性。