湖南楚天科技“两步走”完成跨境并购 将Romaco公司收入囊中

用时仅92天，一单跨境的重大资产重组落地，这体现了中国资本市场的改革深化及监管部门的高效。

上述重组的幸运者是湖南长沙的上市公司楚天科技(300358.SZ)。10月9日晚，证监会公布，于9月30日同意楚天科技发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的注册申请。今年7月9日，楚天科技重大资产重组方案正式获得深交所受理。从申请受理到获批仅92天。

楚天科技本次重大重组始于2017年，标的为德国医药设备制造龙头企业Romaco。2017年，楚天科技与控股股东楚天投资、澎湃投资一起，设立楚天资管及境外公司楚天欧洲，收购了Romaco75.10%股权。2019年，楚天科技通过增资方式助力楚天欧洲收购了剩下的Romaco24.90%股权。

本次重组是楚天科技向楚天投资等股东收购Romaco股权，实现对Romaco控股。据长江商报记者粗略计算，本次收购溢价近三倍，楚天科技收购Romaco的交易总价超过12亿元。

楚天科技信心十足的是，Romaco公司是世界领先制药装备自动化方案提供商，产品销往180个国家。借助并购楚天科技加快推进国际化发展战略，提升市场竞争力及盈利能力。

“两步走”完成跨境并购

跨境并购历时三年，楚天科技终于如愿以偿，将Romaco公司收入囊中。

据披露，2017年3月，楚天科技控股股东楚天投资了解到，德国基金公司DBAG有意出售其控制的Romaco公司的全部股权，Romaco公司的全部资产为其旗下全部生产经营主体、销售公司等子公司。经楚天投资与德国DBAG和管理团队多次沟通并进行了初步尽调，初步达成收购意向。

由于德国DBAG要求楚天投资必须在境外以欧元支付交易对价，同时要求尽早出具足额的履约能力证明，否则将在全球为Romaco公司寻求其他买家。但是，当时A股市场尚未进行注册制改革，如果通过上市公司楚天科技直接收购，存在审核时间较长等不确定性。于是，楚天科技与楚天投资商量，并购分两步走，先有楚天投资牵头出面收购，再择机注入上市公司。

2017年4月28日，楚天科技、楚天投资、澎湃投资共出资100万元设立了楚天资管，由楚天资管以唯一股东身份设立楚天欧洲，实施本次收购。楚天科技持有楚天资管11%股权。

第一步，楚天欧洲收购Romaco公司75.10%股权。Romaco公司100%股权价值为1.333亿欧元，本次交易的75.1%股权对价为10010.83万欧元，约合人民币7.67亿元。其中，楚天科技出资8632.26万元。

2019年12月，根据前次交易的约定，楚天科技通过增资楚天资管的方式进行收购Romaco公司剩余24.9%的股权，交易价格为32240万元。

至去年底，楚天资管完成了对Romaco公司100%股权收购。

第二步，就是资产注入。今年7月9日，楚天科技向上交所递交重大资产重组方案。方案显示，楚天科技向楚天投资、澎湃投资非公开发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的楚天资管89万元注册资本的股权，占楚天资管股权比例的66.25%，此前，公司已经持有楚天资管33.75%股权，交易完成后，楚天科技将持有楚天资管100%股权，进而间接持有Romaco97.37%股权，后者成为其控股孙公司。

本次交易的总价为6亿元，向澎湃投资全部发行股份，向楚天投资采取支付现金2亿元、发行可转换公司债券0.50亿元、发行股份对价2.28亿元。

本次交易存在较为明显的溢价。楚天资管100%股权的评估结果为10.18亿元，评估增值4.60亿元。原因是，Romaco公司本次估值为1.61亿欧元，较账面值4115.26万欧元增值1.20亿欧元，增值率291.60%。对于增值原因，公司解释，收购后，Romaco公司进行了市场开拓。

值得一提的是，本次收购中，楚天投资在收购Romaco公司75.10%股权时，还存在出资未到位问题以及为收购产生的银行贷款及利息等。本次交易，实际上，楚天科技支付的交易对价合计约为8.33亿元。

综上所述，收购Romaco公司97.37%股权，楚天科技支付的对价约为12.42亿元。为了完成本次重组，楚天科技还拟向不超过35名特定投资者配套募资约4亿元。

接连并购拓宽产品类型

楚天科技不断推进产业并购，以实现做大做强梦想。

楚天科技成立于2000年，2014年1月21日在创业板挂牌上市。上市之初，公司总股本为7299.93万股，总资产在14亿元左右。

上市之后，楚天科技积极推进产业并购，资产规模不断扩大、产品类型不断拓宽。

Wind数据显示，2014年8月22日，上市刚满7个月，楚天科技就是筹划通过发行股份及支付现金方式收购新华通100%股权，交易价格为5.50亿元。此后，又相继收购了湖南佑立26.05%股权、上海睿想70%股权、医药设计院100%股权、朗利维51%股权、楚天飞云51%股权、楚天机器人部分股权等多家公司，包括新华通，公司收购这些公司的交易价格合计约为12.88亿元。

楚天科技称，公司自成立以来一直致力于为制药企业提供专业化、个性化的制药装备解决方案，是国内领先的制药装备制造商，水剂类制药装备产销量居国内行业前列。通过收购新华通，公司产品类型进一步拓宽。目前，公司主要产品类型为冻干制剂生产整体解决方案、水处理系统、安瓿瓶联动线、西林瓶联动线、口服液联动线、大输液联动线等。

不过，虽然频频并购，但楚天科技的经营业绩并非出现突飞猛进式增长。

2016至2019年，公司实现营业收入9.75亿元、12.80亿元、16.32亿元、19.16亿元，同比增长0.02%、31.32%、27.44%、17.41%。

与营业收入稳步增长相比，归属于上市公司股东的净利润(简称净利润)数据要逊色一些。2016至2019年，公司实现净利润1.20亿元、1.60亿元、0.41亿元、0.47亿元，同比变动-21.94%、33.59%、-74.24%、13.49%。

2020年上半年，公司实现营业收入8.25亿元、净利润934.15万元，同比下降9.14%、62.82%。

本次收购Romaco公司后，楚天科技经营业绩或将有明显改善。

Romaco公司是一家全球制药装备企业，属于医药装备行业世界知名品牌，销售覆盖180多个国家与地区，客户分布以欧洲为主，遍及亚太地区、美洲和非洲。

楚天科技称，自2017年楚天资管收购Romaco公司以来，加大了对新兴市场的开发力度，目前Romaco公司在中国、巴西、印度市场上也是排名领先的欧洲品牌。

Romaco公司经营业绩稳定。2017年至2019年，其营业收入分别为1.40亿欧元、1.44亿欧元、1.63亿欧元，营业收入平均增长率为6.85%，净利润分别为-192.69万欧元、302.39万欧元、807.02欧元，净利润率由2018年的2.11%增长至2019年的4.94%。

本次交易还设有业绩承诺，2020至2020年，Romaco公司实现的净利润分别不低于700万欧元、810万欧元、900万欧元，三年合计为2410万欧元，折合人民币1.91亿元。

值得一提的是，Romaco公司并表后，不仅会扮靓楚天科技利润表，还有拓宽公司市场及产品类型，使得公司进入国际市场。

楚天科技表示，公司将借助Romaco公司实现国际化布局，与之实现协同效应，提升公司市场份额。