曾因业绩增长未达预期撤回创业板IPO 德龙激光回复科创板二轮问询

10月26日，资本邦了解到，苏州德龙激光股份有限公司(下称“德龙激光”)回复科创板二轮问询。

图片来源：上交所官网

公司主营业务为精密激光加工设备及激光器的研发、生产、销售，并为客户提供激光设备租赁和激光加工服务。

值得一提的是，2015年9月23日，公司向中国证监会申报了首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件。后因2016年业绩增长未达预期选择撤回。公司称结合当时审核形势以及具体业务情况，决定主动撤回申请文件并寻求其他资本运作途径。

创业板“失利”后又拟通过并购卖身曲线登A，也以失败而告终。

事实上，德龙激光2018年拟通过谋求并购重组“卖身”曲线登陆A股。

2018年3月，上市公司法尔胜(000890.SZ)称，拟收购北京沃衍投资中心(有限合伙)等持有德龙激光56.56%股权，同时，法尔胜称与除本协议签署方之外的标的公司其他股东进行沟通，促成其尽可能实现收购标的公司100%股权。

不过，2018年5月，法尔胜称，鉴于交易标的股东人数过多，无法短期内与交易标的股东就交易价格、业绩承诺及补偿方式、对价支付方式等核心交易条款上达成一致意见，经审慎研究，公司决定终止本次筹划收购德龙激光等重大资产重组事项。

在创业板和并购曲线登A失败后，德龙激光又选择直接科创板IPO的形式，今年6月25日科创板IPO获受理，截至目前已回复两轮问询。

在科创板二轮问询中，上交所主要就德龙激光客户和市场地位、核心零部件、存货、研发费用、历史出资、税收缴纳等9个问题进行问询。

关于研发费用，根据问询回复，平均研发人员数量分别为144.00人、119.50人和131.58人，2020年末研发人员占员工数量的比例为22.16%。研发人员中高峰担任德力激光总经理，在从事研发工作的同时，承担了部分管理工作，其日常工作以研发项目管理为主。其薪酬均计入研发费用。

上交所要求发行人说明：(1)报告期内研发人员数量变动的原因;(2)研发人员数量及薪酬占比与同行业的比较情况及差异原因;(3)高峰参与研发、管理工作的工时情况，薪酬计入研发费用的具体金额。

德龙激光回复称，报告期内，公司平均研发人员数量分别为144.00人、119.50人、131.58人和135.33人，研发人员数量总体保持稳定，未发生重大不利变化。

公司2019年度平均研发人员数量下降主要与公司年度经营方针有关。2018年公司处于亏损状态，加之国际经济贸易摩擦等影响，公司在2019年初制定年度经营方针时决定“控制费用，力争扭亏为盈，实现稳健发展”。因此，公司更谨慎地进行研发项目的选择，并且在确保研发项目能够顺利推进的情况下，精简了部分研发人员，包括部分研发人员的离职及少量人员的岗位调整。发行人2018年四季度及2019年一季度合计离职人员共29人，离职人员均未涉及公司核心技术人员，且对公司核心技术、研发方向、项目进展等不存在重大不利影响。

2020年随着公司经营状况逐步向好，为进一步提升公司可持续创新能力，快速响应下游应用市场及客户的需求变化，布局新技术及新应用领域，公司开始稳步扩充研发团队，目前公司研发人员数量总体保持稳定。同行业可比公司大族激光、华工科技的业务规模远大于发行人，其研发人员数量较多，研发人员占比也高于发行人。发行人的业务规模介于海目星与英诺激光之间，其研发人员数量也介于二者之间，研发人员占比高于海目星，与英诺激光相当。

发行人研发人员数量及占比与其业务规模、研发项目数量以及研发模式等相关，与同行业可比公司不存在重大差异，具备合理性。

报告期内，发行人研发人员薪酬占比与英诺激光相当，高于大族激光、华工科技和海目星。随着业务规模的逐步增长，占比略有降低，总体保持在较高水平，主要与公司经营特点、发展战略、所处区域及公司业务发展阶段相关：1)发行人是一家技术驱动型公司，自成立以来始终坚持自主创新，重视研发投入，注重技术开发与产品创新。多年来，面向市场应用领域，伴随着中国制造业的升级，着眼于技术含量高、应用前景好的方向，不断研究开发新型精密激光加工设备和新的激光加工工艺技术，不断通过技术创新驱动公司业务发展，因此发行人更加注重研发团队的建设与培养，由此发行人研发人员薪酬总体保持在较高水平;2)发行人所处区域为江苏省苏州工业园区，该地区经济发展水平较高，高端专业人才较为集中，人员薪酬平均水平较高;3)2018年，发行人研发人员薪酬占比较高，主要系由于2017-2018年公司处于发展过程中的业务调整期，聚焦且深耕于半导体及光学、显示、消费电子及科研等应用领域，针对下游市场应用领域的变化，发行人积极壮大研发队伍，大力投入第三代半导体材料、OLED等应用领域

的激光加工技术研发;另一方面，由于尚处于业务调整期，发行人营业收入规模较小，由此导致发行人2018年研发人员薪酬占比较高。

高峰，男，1987年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，经常居住地为江苏省苏州市工业园区****，本科学历。高峰于2009年6月加入德龙激光，负责海外市场开拓，全程参与客户接洽、技术方案讨论、工艺测试、生产跟踪、售后处理等过程，积累了深厚的激光加工工艺技术;2011年10月发行人决定扩大子公司德力激光的生产产能，委派高峰作为负责人前往德力激光负责厂房装修、设备导入及调试、人员技能培训、市场开拓等工作;2014年1月至2018年2月高峰回到德龙激光担任事业部部长，全面负责事业部市场和技术工作，2018年3月至今，高峰任子公司德力激光总经理。

根据发行人员工手册中考勤休假管理的规定，子公司的总经理为非考勤岗，高峰作为德力激光的总经理无须进行考勤，因此发行人并未记录高峰的工时情况。

德力激光主营业务为激光加工服务，客户所需求的加工工艺复杂多样、应用市场更新迭代速度快，综合考虑2018、2019年发行人激光加工服务收入有所下降，且德力激光人员规模较小，组织架构简洁，日常管理工作相对简单，为了进一步开发与市场需求相匹配的激光加工工艺技术，2020年1月发行人签发的子公司年度经营目标书中确定，自2020年起，高峰全面负责德力激光研发项目的管理工作，包括研发方向的确定、技术路线的探索与规划以及研发项目的技术把控等。

因此，由德力激光承担的高峰薪酬均计入了德力激光的研发费用，2018年、2019年的高峰薪酬均计入了管理费用。报告期内，高峰薪酬计入研发费用的具体金额分别为0万元、0万元、26.28万元、15.01万元，占营业收入比例为0.00%、0.00%、0.06%、0.07%，涉及金额小、占比低，且具备合理性，符合企业会计准则要求。

另外，基于税务谨慎性原则考虑，德力激光在2020年研发费用加计扣除申报时剔除了高峰的相关薪酬，2021年尚未进行研发费用加计扣除申报。

上交所关注到公司曾于2015年申报创业板IPO。对此，上交所要求德龙激光说明该次申报IPO的全过程，终止审核的实际原因，审核阶段发行部包括发审委员关注的主要问题及相关回复(如有)，两次申报披露或提交的信息所存在的差异，并提交前次申报相关反馈回复备查。

对此，德龙激光回复称，2015年9月23日，发行人向中国证监会申报了首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件。同日，发行人取得《中国证监会行政许可申请材料接收凭证》(152860号)。2015年9月28日，发行人取得《中国证监会行政许可申请受理通知书》(152860号)。

2015年12月2日，发行人向中国证监会报送更新2015年1-9月财务数据的材料;2016年6月15日，发行人向中国证监会报送更新2015年度财务数据的材料;2016年9月30日，发行人向中国证监会报送更新2016年1-6月财务数据的材料。

2016年11月28日，发行人取得《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(152860号)。

由于2016年业绩增长未达预期，2017年2月3日，发行人向中国证监会提交了《关于撤回苏州德龙激光股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》([2017]006号)，时任保荐机构广发证券股份有限公司提交了《关于撤回苏州德龙激光股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的请示》(广发证[2017]121号)。2017年3月22日，中国证监会出具《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》([2017]116号)，终止发行人首次公开发行股票并上市行政许可申请的审查。

发行人2016年全年实现营业收入2.76亿元，业绩增长未达预期，发行人结合当时审核形势以及具体业务情况，决定主动撤回申请文件并寻求其他资本运作途径。

2016年11月28日，发行人取得《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(152860号)。反馈意见共涉及规范性问题29道、信息披露问题5道、其他问题4道，就发行人的历史沿革、财务数据、业务情况等进行了问询。

根据中国证监会于2017年6月9日集中公布的《2017年1-4月35家终止审查的IPO企业名单及审核中关注的主要问题》，德龙激光审核中关注的主要问题为“发行人客户集中度持续上升，不同业务的毛利率波动较大”。

由于发行人2016年业绩增长未达预期，于2017年3月撤回申请，终止审核，未对发行部反馈意见进行回复。发行人不涉及发审委员关注问题的情形。

创业板“失利”后又拟通过并购卖身曲线登A，也以失败而告终。德龙激光转而改道科创板，截至目前公司已完成两轮问询回复。不知道本次公司的科创板IPO能否成功?(陈蒙蒙)