高溢价收购埋下的地雷终于爆发 开元教育两年合计亏损约14亿元

会计学研究生导师江勇，无论怎么算，他都亏得很惨。

1979年出生的江勇，29岁加入创业队伍，凭借3万元本金起家，将恒企教育打造成一家全国知名的专业会计培训机构。

2016年，江勇推动恒企教育以12亿元变相借壳开元仪器，将其更名为开元股份。随后，江勇又加快推进开元股份产业向教育领域转型，公司进而更名为开元教育(300338.SZ)。

wind数据显示，开元教育转型路上，实施了大规模并购，合计耗资约18.69亿元(含股份支付)。

然而，高溢价收购埋下的地雷终于爆发。2019年、2020年，受并购标的业绩不达标、商誉减值等影响，开元教育两年合计亏损约14亿元。

截至今年6月4日，开元教育市值16.85亿元，江勇及其一致行动人持股市值合计只有3.06亿元，较其入股成本浮亏约6亿元。

值得一提的是，开元教育原实际控人罗建文家族已经通过减持套现约20亿元。

高溢价并购引发的后遗症

转型教育领域，开元教育收获的是一个接一个的巨额亏损。

今年一季度，开元教育实现营业收入2.18亿元，同比大增56.79%，而归属于上市公司股东的净利润(简称净利润)、扣除非经常性损益的净利润(简称扣非净利润)分别为-0.86亿元、-0.87亿元，分别同比减亏29.42%、29.41%。

如果说去年同期受疫情冲击出现亏损可以理解，但今年一季度仍然出现亏损，让人有点意外。

实际上，2020年全年，开元教育在亏损的苦日子熬过。

年报显示，2020年，公司实现营业收入8.50亿元，同比下降42.92%，净利润、扣非净利润分别为-7.66亿元、-7.64亿元，分别同比下降20.59%、26.08%。

这是开元教育上市以来最大规模年度亏损，也是其借壳上市以来的第二个年度。

从单个季度看，去年一二三四季度，开元教育实现的营业收入分别为1.39亿元、2.31亿元、3亿元、1.80亿元，同比下降61%、49.17%、24.296%、36.21%，并未因为国内疫情得到逐步控制、复工复产全面推进而有所改善。对应的净利润分别亏损1.22亿元、0.41亿元、0.09亿元、5.94亿元，同比变动-650.34%、-362.61%、-198.31%、12.88%，四个季度全部亏损。

不只2020年大幅亏损，2019年，并未发生疫情，开元教育也出现巨额亏损。当年，公司实现营业收入14.89亿元，同比微增2.44%，净利润、扣非净利润分别为-6.35亿元、-6.06亿元，同比下降744%、707.47%。

连续两年大幅亏损并延续至今年，罪魁祸首是并购埋下的地雷。

开元教育的前身开元仪器于2012年7月在创业板挂牌交易。上市后，经营没有起色，2015年，其实现的净利润只有0.04亿元。于是，产业转型迫在眉睫。

2016年8月，开元教育通过发行股份及支付现金相结合的方式收购了恒企教育100%股权、中大英才(北京)网络教育科技有限公司(简称中大英才)70%股权，交易作价合计为13.82亿元。

这次收购的溢价率一度轰动市场。上述两公司评估基准日为2016年3月31日，恒企教育100%股权评估值为12.09亿元，较其净资产增值11.44亿元，增值率1770.48%。中大英才100%股权评估值为2.61亿元，较其净资产增值2.59亿元，增值率11292.53%。最终，恒企教育100%股权、中大英才70%股权的交易价格分别为12亿元、1.82亿元，较评估值略有折价，但仍然溢价惊人，形成的商誉分别为11.05亿元、1.65亿元。

随后，公司又相继收购了多迪科技、天琥教育、左梵教育等公司部分或全部股权，加码教育产业布局。其中，收购天琥教育的增值率也高达35倍多。

上述系列收购，开元教育共计耗资(含股份)约18.69亿元。至2017年底，公司商誉达14.10亿元。

业绩承诺期，恒企教育、中大英才均精准兑现了业绩承诺，2019年，两者合计实现净利润1.43亿元，较承诺数1.56亿元少0.13亿元。

而2017年6月收购的多迪科技，交易价格为6240万元，当年，其亏损1257万元，2018年亏损扩大至6538万元。

2018年，因出现商誉减值、存货跌价损失等，开元教育当年净利润为0.99亿元，同比下降38.41%。

而在2019年、2020年，仅商誉减值合计就达9.50亿元，这两年，公司亏损金额合计达14.01亿元。

截至目前，开元教育账面上还有4.42亿元商誉。

9亿入主如今市值仅剩3亿

开元教育经营亏损连连，江勇的日子也不好过。

公开资料显示，出生于湖南衡阳的江勇，2008年接手名不见经传的柳州恒企，短短一年，柳州恒企成为当地规模最大的会计培训机构， 并进军南宁、桂林、衡阳等城市。2011年，恒企教育总部迁往广州，开始全国化市场布局。2013年，恒企教育在上海成立总公司，发展势头锐不可当。

2016年是恒企教育的转折点。这一年，开元仪器高溢价收购恒企教育和中大英才，分别作价12亿元、1.82亿元。

这次收购采取发行股份和支付现金相结合方式，江勇持有恒企教育30.992%股权，获得现金对价1.19亿元。江勇之一致行动人江胜或现金对价0.29亿元。中大英才的交易股份支付及现金支付各一半。

据此估算，江勇及其一致行动人入股开元教育的成本超过4亿元。

2017年，江勇参与开元教育定增，出资2.3亿元。2019年9月，江勇的一致行动人赵君出资2.10亿元受让开元教育5.11%股权。算上这些投入，江勇的入股成本接近9亿元。

那么，如今，江勇所获几何?

近年来，二级市场上的开元教育股价跌跌不休。截至今年6月4日下午收盘，开元教育股价为4.94元/股，总市值为16.85亿元。江勇及其一致行动人合计持有公司18.21%股权，持股市值约为3.06亿元，四年浮亏约6亿元。

如今的开元教育，不仅经营业绩难看，其流动性也不足。截至今年一季度末，公司账面货币资金只有0.90亿元，而短期债务为1.96亿元。去年及今年一季度，公司经营现金流分别净流出0.76亿元、0.57亿元。

面对流动性不足问题，作为实际控制人，江勇早已知晓。去年4月14日，开元教育披露募资预案，拟向江勇及其一致行动人赵君、江胜发行股份募资6.02亿元。但这一融资计划已经终止。

百度百科资料显示，江勇现任中央财经大学会计学院研究生客座导师，只不知面对现实窘景擅长财经会计核算的江勇将如何做出开元教育漂亮的会计账目?

与江勇陷入困境相对应的是，开元教育原实际控制人罗建文家族原本陷入经营困境，随着将公司控制权交给江勇后，大举减持套现。

2018年11月，罗建文辞去公司董事长一职，2019年3月，开元教育将仪器制造等传统资产作价2.71亿元卖给罗建文。2015年，这一资产巅峰时市值接近80亿元。

长江商报记者发现，随着收购恒企教育等资产完成，罗建文家族就在寻思退出，让位江勇。2017年9月，罗建文家族转让股权为公司引进战略投资者，转让总价款7.31亿元。

2018年、2019年，罗建文及其儿子罗旭东等密集减持。2017年3月，罗建文家族合计持有开元教育61.53%股权，到今年一季度末，罗建文家族的持股比已经低于5%。

据不完全估算，近年来，罗建文家族套现约为20亿元。而这一金额，已经大幅超过开元教育目前的市值。(明鸿泽)