腾邦集团有限公司及钟百胜收到深交所监管函

9月27日，深交所创业板公司管理部发布的关于对腾邦集团有限公司及钟百胜的监管函(创业板监管函〔2020〕第156号)显示，2020年9月24日，腾邦国际商业服务集团股份有限公司(以下简称“腾邦国际”，300178.SZ)披露《关于控股股东及实际控制人收到中国证监会深圳证监局警示函的公告》显示，腾邦集团有限公司(以下简称“腾邦集团”)、钟百胜作为腾邦国际的控股股东及实际控制人，2019年6月，腾邦集团、钟百胜将所持有的腾邦国际股份1.74亿股(占腾邦国际总股本的28.30%)的表决权委托给大晋投资咨询有限公司(实际控制人史进，以下简称“大晋投资”)行使，该次表决权委托完成后腾邦国际实际控制人由钟百胜变更为史进。

2019年8月，腾邦集团、钟百胜单方面撤销表决权委托协议，同日，腾邦集团、钟百胜将所持有的腾邦国际股份1.71亿股(占腾邦国际总股本的27.80%)表决权委托给中国科学院行政管理局下属企业中科建业高新技术有限公司(以下简称“中科建业”)，该次表决权委托完成后，腾邦国际实际控制人变更为中国科学院行政管理局。

2020年5月，腾邦集团、钟百胜与中科建业签署表决权委托解除协议，腾邦国际实际控制人变更为钟百胜。

深交所指出，腾邦集团、钟百胜的上述行为违反了《上市公司收购管理办法》第七十四条、深交所《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条的规定。请腾邦集团、钟百胜充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

据中国经济网记者查询，钟百胜于2008年4月17日至2020年12月7日任腾邦国际董事长、董事。截至2020年6月30日，钟百胜持股腾邦国际1426.89万股，持股比例为2.31%。钟百胜，男，1965年4月出生，腾邦集团创始人、董事局主席。2008年4月至今任腾邦国际董事长、现任政协深圳市常务委员。

腾邦国际成立于1998年4月29日，注册资本6.17亿元。2011年2月15日，公司于深交所挂牌上市，股票代码300178。截至2020年6月30日，公司大股东为腾邦集团有限公司，持股1.42亿股，持股比例23%。

腾邦集团成立于1998年4月，是具有全球竞争力的商业服务中国民族品牌。公司聚焦“旅游、物流、投资”三大实业，六大产业集团(腾邦旅游集团、腾邦商旅集团、腾邦航空集团、腾邦物流集团、腾邦资产集团、腾邦投资集团)高效协同。公司为香港联合交易所及深圳证券交易所两地上市公司，股票代码分别为06880.HK(腾邦控股)和300178.SZ(腾邦国际)。

2019年6月12日，腾邦国际披露关于控股股东签署《表决权委托协议》暨实际控制人拟发生变更的公告显示，腾邦国际控股股东腾邦集团及实际控制人钟百胜于2019年6月10日与大晋投资签署了《表决权委托协议》。腾邦集团及钟百胜将其所持有的公司的股票1.74亿股(占公司总股本的28.30%)表决权委托给大晋投资行使。本次表决权委托完成后，大晋投资拥有表决权的股份数量为1.74亿股,占公司总股本的28.30%,史进先生持有大晋投资100%股权，史进先生将成为上市公司实际控制人。

2019年8月27日，腾邦国际披露关于收到表决权委托撤销通知的公告显示，腾邦集团、钟百胜作为腾邦国际股东，现郑重通知腾邦国际，即日起撤销2019年6月10日，腾邦集团有限公司、钟百胜与深圳市大晋投资咨询有限公司签订的《表决权委托协议》。腾邦集团有限公司、钟百胜已通知深圳市大晋投资咨询有限公司，腾邦集团有限公司、钟百胜将自行根据《上市公司股东大会规则》、《腾邦国际商业服务集团股份有限公司章程》的有关规定自行或委托他人代为行使股东表决权。

同日，腾邦国际披露关于控股股东新签署《表决权委托协议》公告显示，腾邦集团及钟百胜于2019年8月26日与中科建业共同签署了《表决权委托协议》。腾邦集团及钟百胜将其所持有的公司股份1.71亿股(占公司总股本的27.80%)表决权委托给中科建业高新技术有限公司行使。本次表决权委托完成后，中科建业高新技术有限公司拥有表决权的股份数量为1.71亿股,占公司总股本的27.80%。中科建业高新技术有限公司的实际控制人中国科学院行政管理局成为上市公司实际控制人。

2020年5月14日，腾邦国际披露关于控股股东与中科建业签署表决权委托解除协议暨实际控制人发生变更的公告显示，公司控股股东腾邦集团及钟百胜于2019年8月26日与中科建业签署了《表决权委托协议》。腾邦集团及钟百胜将其所持有的公司的股票1.71亿股(占公司总股本的27.80%)表决权委托给中科建业行使。2020年5月13日，腾邦集团及钟百胜与中科建业签署了《表决权委托解除协议》，经各方同意，解除中科建业在原《表决权委托协议》项下享有的标的股份所对应所有权利。表决权委托解除后，公司实际控制人变更为钟百胜。

相关规定：

《上市公司收购管理办法》第七十四条：在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。

深交所《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条：发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东或存托凭证持有人、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员，破产管理人及其成员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、指南等相关规定(以下简称本所其他相关规定)，诚实守信，勤勉尽责。

以下为原文：

关于对腾邦集团有限公司及钟百胜的监管函

创业板监管函〔2020〕第156号

腾邦集团有限公司、钟百胜：

2020年9月24日，腾邦国际商业服务集团股份有限公司(以下简称“腾邦国际”)披露《关于关于控股股东及实际控制人收到中国证监会深圳证监局警示函的公告》显示，你们作为腾邦集团的控股股东及实际控制人，2019年6月，你们将所持有的腾邦国际股份174,470,796股(占腾邦国际总股本的28.30%)的表决权委托给大晋投资咨询有限公司(实际控制人史进，以下简称大晋投资)行使，该次表决权委托完成后腾邦国际实际控制人由钟百胜变更为史进。2019年8月，你们单方面撤销表决权委托协议，同日，你们将所持有的腾邦国际股份171,394,296股(占腾邦国际总股本的27.80%)表决权委托给中国科学院行政管理局下属企业中科建业高新技术有限公司(以下简称中科建业)，该次表决权委托完成后，腾邦国际实际控制人变更为中国科学院行政管理局。2020年5月，你们与中科建业签署表决权委托解除协议，腾邦国际实际控制人变更为钟百胜。你们的上述行为违反了《上市公司收购管理办法》第七十四条、本所《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条的规定。请你们充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

我部提醒你们：上市公司股东及实际控制人必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害上市公司和其他股东的利益。

特此函告。

创业板公司管理部

2020年9月27日