并购催生股价涨停 为脱星摘帽拼了*ST香梨借钱搞双主业

业绩持续承压之下，已被披星戴帽的*ST香梨(600506)开启自救之路。从披露的公告来看，*ST香梨拟通过全资子公司上海西力科实业发展有限公司(以下简称“上海西力科”)作价13.98亿元收购统一石油化工有限公司(以下简称“统一石化”)等公司股权。此次交易，*ST香梨意在打造双主业发展。为了促成这单生意，手头并不宽裕的*ST香梨拟全部用借来的钱支付交易对价。

并购催生股价涨停

披露购买资产方案后，*ST香梨股价应声涨停。

交易行情显示，11月25日*ST香梨开盘以涨停价开盘，全天维持“一”字涨停走势。截至11月25日收盘，*ST香梨收11.5元/股，涨幅为5.02%，最新总市值为16.99亿元。

股价涨停背后，*ST香梨出现惜售行情。*ST香梨11月25日总共成交金额为491万元。截至当日收盘，*ST香梨涨停板位置有1.26万手在排队进场。

北京商报记者注意到，拟购买资产是*ST香梨股价涨停的推手。11月24日晚间，*ST香梨发布公告称，公司通过全资子公司上海西力科以支付现金的方式向泰登投资、威宁贸易和霍氏集团收购其分别持有的统一石化92.2119%股权、5.0405%股权和2.7476%股权;同时，以支付现金的方式向威宁贸易收购其持有的陕西统一25%股权及无锡统一25%股权。交易完成后，*ST香梨通过上海西力科取得统一石化、陕西统一和无锡统一100%股权，此次交易整体作价达13.98亿元。

*ST香梨现有主营业务系以库尔勒香梨为主的果品种植、初加工和销售以及其他农副产品经营。交易完成后，统一石化将成为*ST香梨的全资子公司，主营业务将增加润滑油脂的研发、生产及销售业务。

据悉，因2020年度经审计归属于上市公司股东的净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元(“净利润”以扣除非经常性损益前后孰低为准，“营业收入”应当扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入)，自2021年4月28日起*ST香梨披星戴帽。彼时*ST香梨谈到将积极尝试多元化经营，实现业务转型升级等措施争取早日撤销退市风险警示。

今年前三季度依旧亏损的*ST香梨，为了摘星脱帽已启动自救计划。*ST香梨认为，标的公司业务规模较为稳定，盈利能力持续提升，发展态势良好，具有较强的竞争优势。收购完成后，上市公司增加新的利润增长点，盈利能力将明显提高，进一步促进公司可持续发展，提升自身的抗风险能力，实现自身的战略转型。

收购资金全靠借

就*ST香梨目前现状而言，13.98亿元的支付价款不是一笔小数目。截至今年三季度末，*ST香梨账面上的货币资金仅约为483.34万元。为了实现业务转型，*ST香梨不惜借款也要搞重组。

根据公告披露，上海西力科拟向金融机构申请不超过83880万元并购贷款，贷款期限不超过七年。

*ST香梨介绍，公司已与有关银行进行并购贷款申请洽谈，提供的并购贷款报价利率区间为5%-6%。但由于本次重组尚需股东大会审议、并购贷款尚在洽谈阶段，最终贷款利率可能会因贷款安排和市场利率变动而进行调整，具体以上海西力科与有关银行签署的贷款合同为准。

贷款合同生效后，*ST香梨应为上海西力科偿还并购贷款本息的义务提供连带责任保证;交易标的过户后，统一石化应为上海西力科提供连带责任保证。

*ST香梨还拟向关联方深圳市建信投资发展有限公司(以下简称“深圳建信”)申请不超过65000万元的借款，并将借款通过增资或借款等形式提供给上海西力科，由后者支付本次重组的交易对价。借款期限为借款资金实际到账之日起三年，利率为8%/年(单利)。

股权结构显示，深圳建信通过持有昌源水务51%的股权，间接控制*ST香梨23.88%的股份，为公司间接控股股东。为担保*ST香梨的还款义务，昌源水务为公司提供连带责任保证担保，并将其持有的新疆融盛投资有限公司100%股权质押予深圳建信。

交易完成后，此次交易新增的负债是否对公司资产结构、利润等造成影响，还款安排是否对公司流动性、业务开展构成不利影响?带着上述疑问，北京商报记者多次致电*ST香梨董秘办公室进行采访，但对方电话一直未有人接听。

双主业格局待考

收购完成后，*ST香梨将成为一家双主业发展的上市公司，但跨界并购背后的风险不容小觑。

在投融资专家许小恒看来，通过跨界并购进行业务转型有它的必要性所在，不过跨界并购转型是一把“双刃剑”。跨界并购不只是收购一家公司，如何做好企业整合，实现1+1>2的效应，也是面临的现实问题。

“相对于产业并购，跨界并购的难度更大，首先是并购不熟悉领域里的资产，对于价值判断不一定特别准。同时在整合上要依赖于原有的管理团队，整合的难度要更大。”证券市场评论人布娜新如是表示。

*ST香梨坦言，进入新的业务领域将对上市公司经营策略、人才战略、公司文化以及公司战略提出了现实和紧迫的要求。上市公司将沿用统一石化原有的管理团队，延续业务团队的经营管理。但上市公司与统一石化仍需要在业务体系、组织结构、管理制度、文化认同等方面进行整合。整合能否顺利实施存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对上市公司乃至统一石化原有业务的运营产生不利影响。

根据审计机构出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，截至2021年6月30日，*ST香梨合并资产负债表将形成商誉96392.58万元。

截至2021年6月30日，标的统一石化的商誉账面价值为70797.01万元，占当期资产总额的比例为36.9%。值得一提的是，经减值测试，统一石化于2019年末、2020年末分别对陕西统一资产组的商誉计提了6807.98万元、290.92万元的减值准备，统一石化还于2021年6月末对统一石化及无锡统一资产组计提了51768.36万元的减值。

独立经济学家王赤坤称，商誉犹如一把无形的利刃，一旦收购公司业绩不达预期，就会引发商誉减值风险，进而吞噬公司利润。(记者 刘凤茹)